PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE)

Rapports soumis à l’Assemblée

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

* du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que sur les comptes dudit exercice, * des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes dudit exercice, * des rapports du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice écoulé et sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce,

Prend acte des informations contenues dans lesdits rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le bilan tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 522 492,05 €.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte, par référence aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Conventions réglementées

L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de nouvelle convention réglementée en 2010, et de la poursuite de la convention précédemment autorisée, telle que mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.

QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Affectation des résultats

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2010, soit la somme de 522 492,05 €, ainsi qu’il suit :

* A concurrence de 185 834,44 € à la distribution de dividendes, soit un dividende de 0,38 € par action, * A concurrence du solde, soit 336 657,61 €, au compte de Réserve Ordinaire qui est ainsi porté de 10 775 462,84 € à 11 112 120,45 €.

L’Assemblée Générale :

* Décide que les dividendes seront mis en paiement au siège social entre le 1er et le 15 septembre 2011, * Prend acte que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, cette distribution de dividendes sera intégralement éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 dudit Code, étant précisé que seuls les actionnaires, personnes physiques, domiciliées en France, pourront bénéficier de cette réfaction, * Précise que toutefois, les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France et dont les titres ne sont pas inscrits sur un PEA, s’ils souhaitent opter pour le prélèvement libératoire en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, devront en informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie adressée au 03 26 54 16 38 au plus tard le 30 juin 2011, date de réception, * Précise qu’à défaut de réception, par la Société, de cette déclaration d’option au plus tard à cette date, l’actionnaire sera considéré comme ayant renoncé au prélèvement libératoire, * Précise en outre et compte tenu du prélèvement à la source des contributions sociales, que le montant brut des dividendes revenant à chacun des actionnaires sera diminué du montant des prélèvements sociaux au taux de 12,3%, ainsi que, en cas d’option, du prélèvement forfaitaire libératoire de 19%.

L’Assemblée Générale reconnaît par ailleurs que le rapport de gestion du Directoire mentionne qu’un dividende de 0,10 € par action a été distribué au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Quitus aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice 2010.

SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Quitus aux membres du Directoire

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice 2010.

SEPTIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Daniel DESANDRE arrive à échéance au jour de la présente Assemblée, décide de renouveler lesdits mandats pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée annuelle à tenir en 2017.

HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

En application des dispositions de l’article L 225-129-6 al. 2 du Code de commerce, projet d’augmentation de capital réservée aux salariés ; rapport du Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

En application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3232-18 et suivants du Code du Travail,

Constatant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital,

Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3232-18 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Directoire (ci-après les « Salariés du Groupe »),

Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

Fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,

Décide que le nombre maximal des actions qui pourront être ainsi émises correspondra à 3% du capital actuel, soit 14 671 actions.

Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes :

* aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché libre à Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne, le prix de souscription d’une action ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, * dès lors que les actions ne seraient plus admises aux négociations sur le marché libre à Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne, le prix de souscription serait déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.

NEUVIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)

Pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précèdent.