Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de (344.910) euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant apparaître une perte de (344.910) euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte de report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce:

(i) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de la personne ci-après définie et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisée en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la quatrième résolution ci-dessous ;

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat,(« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans les petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 50.000 € et 2.500.000 € sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Tout fonds d’investissement ou toute société de capital risque français ou étranger (Fonds Commun Placement en Innovation, Fonds d’Investissement de Proximité, Fonds Commun de Placement à Risque, Société de Capital Risque) susceptible d’investir dans une petite ou moyenne entreprise exerçant une activité dans le secteur des télécoms et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à dix par émission et que chacun des bénéficiaires souscrira au minimum 100.000 euros.

(iv) décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : un prix minimum de TROIS EUROS (3 €) par action (prime d’émission incluse).

(v) constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit du bénéficiaire des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

(vi) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour ;

(vii) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

(a) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital de la Société ;

(b) de fixer les montants à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites et conditions prévues par la présente résolution ;

© déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

(d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

(e) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(f) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(g) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(h) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(j) de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(k) et plus généralement prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises, notamment pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du Marché Alternex.

Cinquième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €). Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix millions euros (10.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que :

a) le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, réservée aux personnes visées aux (et dans les conditions fixées par) les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale des associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce :

(i) autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés »),

(ii) décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés,

(iii) décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital,

(iv) décide que le nombre maximum des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à trois euros (3 €) actions, ce qui correspond à une augmentation de capital d’un montant nominal de un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;

(v) décide que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

(vi) décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

(vii) autorise toutefois expressément le Conseil d’administration:

(a) à réduire toute décote, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ;

(b) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres ;

(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de:

(a) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;

(b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

© décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;

(d) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun ;

(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions ;

(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes de la première résolution et de la deuxième résolution). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la première résolution, de la deuxième et de la troisième résolution ci-dessus est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.