Première résolution. — Après communication et lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, l’Assemblée générale approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — Après communication et lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, l’Assemblée générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de financement syndiqué à long terme d’un montant global de 545M€ contracté par la Société le 27 avril 2007 auprès d’un consortium d’établissements de crédit dirigé par les banques espagnoles Caja Madrid et Banesto autorisée par le conseil d’administration du 11 avril 2007.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de compte courant d’associé conclue entre les sociétés SIIC de Paris et Realia Patrimonio SL Unipersonal en date du 23 juillet 2007 autorisée par le conseil d’administration du même jour.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de compte courant d’associé conclue entre les sociétés SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème en date du 23 juillet 2007 autorisée par le conseil d’administration du même jour.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestations de services conclue entre les sociétés SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème en date du 10 janvier 2008 autorisée par le conseil d’administration du 23 juillet 2007.

Septième résolution. — L’Assemblée générale constate que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 29.862.526,80 € et que, compte tenu du report à nouveau de 37.558.656,86 €, le bénéfice distribuable s’élève à 67.421.183,66 €.

L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, de la manière suivante :

aux actionnaires, un dividende global de :
25.711.922.60 €

– qui, compte tenu de l’acompte sur dividende versé en cours d’exercice de :
11.150.000,00 €

– représente un dividende complémentaire de :
14.561.992,60 €

au compte de report à nouveau
41.709.261,06 €

Total des affectations :
67.421.183,66 €

L’Assemblée générale constate que le conseil d’administration du 25 juin 2007 a décidé la mise en paiement d’un acompte sur dividende d’un montant net de 5,71 € par action. Le paiement de l’acompte a ouvert droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en ont bénéficié, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

La mise en distribution d’un dividende complémentaire de 7,46 € par action ouvre droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en bénéficient, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Le dividende complémentaire sera mis en paiement le 04 juin 2008, par détachement de coupon le même jour.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé, au titre des trois derniers exercices, aux distributions suivantes :

Exercice
Dividende par actions
Avoirs fiscaux et abattement

2004
8,50 €
50%

2005
9,20 €
40%

2006
14,30 €
40%

Huitième résolution. — L’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus, entier et sans réserve, de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’Assemblée générale donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’exercice de leur mandat pour le même exercice.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Matthieu Feffer pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) animer le marché des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement ;

(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iii) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

(iv) remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 450 € par action.

À titre indicatif, la Société détenant, au 31 décembre 2007, 31.801 actions en auto-détention, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 163.440 pour un montant maximal égal à 73.548.000 €.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère donc tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la septième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 10 mai 2007.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités requises.