Première résolution. — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d’Administration de ce qu’ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve l’inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » SA, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve l’inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat bénéficiaire, soit 5 488 905 €, de la manière suivante :

— au compte « Autres réserves » ;

— qui passera ainsi de : 12 161 676 € ;

— à : 17 650 581 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale après en avoir délibéré décide de distribuer la somme 3 162 830 € (trois millions cent soixante deux mille huit cent trente €) nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « Autres réserves ». Cette distribution représentera un dividende net par action de 0,80 €.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

Néant

2008

Néant

2009

2 567 060

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 11 248 €. L’impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s’élève à 3 869 €.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de 28 551 € au titre des jetons de présence.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; ou

— de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social ;

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6 300 000 €.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 18 juin 2010. La présente autorisation est donnée pour une période de treize mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 30 juin 2012.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 18 juin 2010

Dixième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Co-commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d’autoriser le transfert de la cotation de la société Passat d’Euronext vers Alternext.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.