Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires :

– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2007 et du rapport du Président joint au rapport de gestion,

– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président,

approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 16 459 970,17 €.

L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 87 796 € et supportent l’Impôt sur les Sociétés au taux normal.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires :

– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2007,

– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font apparaître un résultat net de 16 006 milliers d’Euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration :

1.décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

sur le bénéfice net de
16 459 970,17 €

il est ajouté le report à nouveau de
23 657 825,48 €

Somme distribuable
40 117 795,65 €

- aux actionnaires, à titre de dividende 0,40 € par action


de 0,95 € de valeur nominale pour 12 972 490 actions,


soit la somme de
5 188 996,00 €

- au poste “report à nouveau”, le reliquat soit
34 928 799,65 €

Total
40 117 795,65 €

2. décide que ce dividende de 0,40 € par action sera mis en paiement à compter du 9 juin 2008.

La date de détachement du coupon sera le 4 juin 2008 et la date de négociation sera le 6 juin 2008.

3.décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions Stallergènes S.A. auto détenues à cette date ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2008 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « report à nouveau »,

4. donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2007, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice
Dividende

global
Dividende

par action

Actions de 3,80 € nominal

2004

2005

Actions de 0,95 € nominal

2006

2007

3 276 809,00 €

4 107 706,20 €

4 514 099,45 €

5 188 996,00 €

1,05 € (a)

1,30 € (b)

0,35 € (b)

0,40 € (b) ©

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction, bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, de :

(a) 50 %, sur le dividende voté au titre de l’exercice 2004.

(b) 40 % sur le dividende voté au titre des exercices 2005 et 2006 et proposé au titre de l’exercice 2007.

© depuis le 1er janvier 2008 sur le dividende proposé de 0,40 €:

les actionnaires personnes physiques domiciliées en France peuvent, opter, conformément à l’article 117 quater du CGI pour le prélèvement libératoire de 18 % en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres ou à défaut de la société Stallergènes, au plus tard à la date d’encaissement du dividende.
les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle) représentant 11 % du montant du dividende seront prélevés à la source lors du paiement du dividende

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui se sont poursuivies durant l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Louis Champion expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Arnaud Fayet expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Dirk Van Ommeren expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de la Compagnie Financière de la Trinité expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 12 944 240 actions au 31 mars 2008.

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;

2.décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du Travail ; ou

– la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

– la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de service d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3.décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4.fixe à 80 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 103 553 920 € au 31 mars 2008, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5.donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

– après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1.autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;

2.autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

3.délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et d’une manière générale de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

4.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure de même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions)..— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration

– après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

– et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L225-185 du Code de commerce,

1.autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les mandataires sociaux et les salariés tant de Stallergènes SA que des sociétés de son Groupe qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2.décide que le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 75 000 ;

3.décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;

4.décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

5.donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ;

– déterminer les dates de chaque attribution ;

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que ce prix de souscription sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à 95% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;

– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment, la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé, que la durée pour laquelle ces options pourront être exercées, ne pourra excéder une période de dix ans à compter de la date de leur attribution ;

6.délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

7.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

– conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail :

1.délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, dans la limite de 0,5 % du capital, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.444-3 du Code du Travail ;

2.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3.décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du Travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4.autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du Travail ;

5.décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ;

6.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance ou de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées,

7.décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités).– L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur dûment habilité d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.