Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (20 199,90 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2011 de (20 199,90 €) de la manière suivante :

Perte de l’exercice clos le 31 mars 2011

-20 199,90 €

Report à nouveau débiteur au 31 mars 2011 :

-104 073,07 €

Soit un bénéfice distribuable de

0 €

Dont l’affectation est la suivante :

En totalité, au poste « Report à nouveau »

-124 272,97 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 7 juin 2011, de transférer le siège social du 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris au 2, rue de Bassano, 75116 Paris.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Alain Duménil en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 juin 2011, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil, en remplacement de Madame Gilberte Beaux, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Alain Duménil exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Patrick Engler en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 juin 2011, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler, en remplacement de Madame Nathalie Trolez-Mazurier, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Patrick Engler exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Thierry Le Guénic en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 juin 2011, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Thierry Le Guénic, en remplacement de Monsieur Xavier Langlois d’Estaintot, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Thierry Le Guénic exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Richard Lonsdale-Hands en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 juin 2011, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en remplacement de la société ALCATEL LUCENT, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Richard Lonsdale-Hands exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Patrick Engler est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Le Guénic). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Thierry Le Guénic est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Richard Lonsdale-Hands est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Treizième résolution (Autorisation de mise en place d’un programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 15 € (quinze euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-septième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

3) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Seizième résolution (Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’objet social aux fins de supprimer les références aux activités pétrolifères que la Société n’exerce plus et de lui permettre de pratiquer une activité immobilière.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit :

— « Article 3 – Objet social : La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’étranger, se rapportant à :

— la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituer ou à constituer ;

— l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable ;

— la coordination et le contrôle, notamment budgétaire et financier des sociétés du groupe ainsi constitué, l’assistance financière, administrative, juridique, comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises ;

— l’obtention, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités ;

— l’achat, la vente, l’exploitation et la cession de tous fonds de commerce ou industrie ;

— la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières existantes ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandites, de souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association, ou autrement ;

Et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus. »

Dix-septième résolution (Suppression de la mention relative à la valeur nominale des actions dans les statuts et modification corrélative de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir prix connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’option offerte par l’article L. 228-8 du Code de commerce, de supprimer la mention relative à la valeur nominale des actions dans les statuts de la Société.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 6 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

— « Article 6 – Capital social : Le capital social est de deux cent quarante quatre mille quatre cent cinquante huit euros (244 458 euros).

Il est divisé en cent huit mille six cent quarante huit (108 648) actions. »

Dix-huitième résolution (Division des actions et modification corrélative de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide la division de chacune des actions composant le capital social de la Société par vingt-cinq (25).

La division donnera lieu à l’échange de vingt-cinq (25) actions nouvelles contre une (1) action ancienne de la Société.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, d’annuler les cent huit mille six cent quarante huit (108 648) actions composant le capital social et d’émettre un nombre total de deux millions sept cent seize mille deux cents (2 716 200) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation selon le rapport d’échange fixé ci-dessus.

L’Assemblée Générale constate ainsi que le capital social de la Société s’élevant à deux cent quarante quatre mille quatre cent cinquante huit euros (244 458 euros) est divisé en deux millions sept cent seize mille deux cents (2 716 200) actions ordinaires. Les actions nouvelles porteront jouissance, à compter de leur émission, des mêmes droits que les actions anciennes.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 6 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

— « Article 6 – Capital social : Le capital social est de deux cent quarante quatre mille quatre cent cinquante huit euros (244 458 euros). »

Il est divisé en deux millions sept cent seize mille deux cents (2 716 200) actions. »

Dix-neuvième résolution (Suppression de l’obligation de détention d’actions de la Société par les Administrateurs et modification corrélative de l’article 11 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 11 des statuts en harmonie avec les dispositions de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008.

En conséquence, elle procède à la suppression du dernier paragraphe « Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins de la société pendant toute la durée de son mandat » de l’article 11 des statuts. L’Assemblée Générale approuve l’article 11 des statuts mis à jour.

Vingtième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatif aux conditions d’admission des actionnaires aux assemblées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010.

En conséquence, elle décide de modifier les 5e, 6e et 7e alinéas de l’article 18 des statuts relatif aux conditions d’admission des actionnaires aux assemblées qui est désormais rédigé comme suit :

— « Article 18 – Assemblées d’actionnaires – droits de vote :

(…)

Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis préalable de convocation et l’avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. »

(…)

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

3) Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

6) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.

Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce.

3) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce.

5) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

6) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

9) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la vingt-septième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-septième résolution ci-après.

En tant que de besoin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-septième résolution ci-après.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quatorzième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’€, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. prend acte que s’agissant des options consenties aux dirigeants-mandataires sociaux de la Société, (i) des options ne leur seront attribuées que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration devra, soit (a) décider que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, à un nombre total d’actions ordinaires représentant plus de 10% du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des options de souscription et des options d’achat consenties qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’options de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

4. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;

5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir des options d’ores et déjà attribuées ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

— la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;

— les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ;

— la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2014.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;

2. prend acte que (i) des actions gratuites ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des filiales telles que définies ci-dessus que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des actions gratuites attribuées qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’actions gratuites de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

4. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;

5. décide que l’attribution gratuite des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées :

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée ;

Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans les deux cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation.

6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

7. autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission des actions ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions ordinaires nouvelles ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement seront des actions ordinaires à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir les attributions d’actions gratuites d’ores et déjà réalisées ;

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires à attribuer gratuitement ;

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ;

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital/les capitaux propres de la Société, et ;

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2014.

Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.