Première résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 7.755.370 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code pour un montant de 8.258 €.

Deuxième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 4.059 k€ dont un résultat net part du Groupe de 4.067 k€.

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d’un montant de 0,80 euro par action et d’affecter ainsi le bénéfice de 7.755.370 € de la manière suivante :

Etant précisé que le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende distribué sera mis en paiement à l’issue de l’Assemblée dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le montant qui sera le cas échéant distribué aux actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à l’abattement de 40 % édicté par l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social

Dividendes

Abattement

Montant éligible à l’abattement

31/12/2009

0,70 €

40%

NC

31/12/2008

1,10 €

40 %

NC

31/12/2007

1,00 €

40 %

NC

Cinquième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit Rapport Spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, lecture entendue du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination aux fonctions d’administrateur de la société J.B.P., société par actions simplifiée au capital de 5.164.320 €, dont le siège social est à PARIS (75007), 15 rue de la Comète, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 410 102 529, nommée auxdites fonctions lors de la séance du conseil d’administration en date du 30 mars 2011 en remplacement de Monsieur Jacques BENOIT, et ce jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de représentant permanent de la société J.B.P. sont exercées par Madame Brigitte BENOIT.

Septième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 30.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Huitième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement Européen n° 2273/2003 en date du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, de l’instruction AMF 2005-06 en date du 22 février 2005 et des décisions AMF en date du 22 mars 2005 et ceci, dans les conditions suivantes :

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

- l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, d’attributions d’actions gratuites et/ou d’épargne entreprise ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;

- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social ;

- l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;

- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 18 juin 2010.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de :

- décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus,

- établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d’actions propres,

- mettre en oeuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- effectuer toutes déclarations et d’accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l’Assemblée Générale annuelle.

Neuvième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 18 juin 2010.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de :

- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres,

- réduire corrélativement le capital social,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

Dixième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ;

- Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d’un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ;

- Décide que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80.000.000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital,

- répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix,

- offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 12 juin 2009.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

• les dates, conditions et modalités de l’émission,

• la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre,

• le montant de l’émission,

• le prix de souscription,

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission,

- imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d’émission y afférentes,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Onzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

- Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d’un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 12 juin 2009.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l’augmentation de capital,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Douzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise du projet d’attribution gratuite d’actions aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce, destinées à encourager l’actionnariat des salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce, décide d’autoriser le conseil d’administration à attribuer des actions existantes, d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, achetées par la Société à cet effet, dans une limite ne pouvant excéder 10 % du capital social, soit 183.366 actions.

L’assemblée générale prend acte que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut pas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Conformément à la loi, l’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux (2) ans, les droits résultant de l’attribution étant incessibles pendant cette période.

A l’expiration de cette période de deux (2) ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux (2) ans.

Dans ce cadre, l’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de fixer les conditions et critères d’attribution des actions gratuites, d’en déterminer, selon ces critères, les bénéficiaires, d’arrêter en conséquence le nombre d’actions à racheter et à attribuer aux salariés de la société et/ou des sociétés qui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce et de réaliser ces opérations de rachat et d’attribution gratuite.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le conseil d’administration, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie.

En application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de ce jour et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2008.

Treizième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue toutes compétences au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129-1, alinéa 3 et L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision, le capital social d’un montant qui ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 366.732 €, par l’émission de 183.366 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 € chacune à attribuer gratuitement aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de filiales, dont il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis.

L’assemblée générale prend acte que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut pas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement des sommes nécessaires sur une réserve spéciale d’un montant correspondant qui sera constituée à cet effet.

La présente autorisation par l’assemblée générale comporte renonciation expresse des actionnaires, en faveur des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions, à la partie des réserves qui sera utilisée pour l’émission des actions nouvelles et à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises du fait de l’attribution gratuite d’actions.

L’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux (2) ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l’expiration de cette période de deux (2) ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimale de deux (2) ans.

L’autorisation visée ci-dessus est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2008.

Dans le cadre et sous les limites de la délégation de compétence consentie, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser l’augmentation de capital qui lui paraîtra opportune et notamment pour :

Conformément à la loi, l’assemblée générale annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi par le conseil d’administration, des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de l’autorisation consentie. Ce rapport devra également contenir toutes les mentions visées à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

Quatorzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre notamment des articles L.225-177 et L.225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux de la société DELTA PLUS GROUP et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société DELTA PLUS GROUP d’une valeur nominale de 2 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Les options d’achat consenties en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 10 % du capital social de la société à la date d’attribution par le conseil d’administration.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties.

Sous réserve des cas d’ajustement obligatoires lors de la réalisation de certaines opérations visées par la loi, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et L225-209 du code de commerce sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours des actions de la société aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil procèdera dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, soit :

- les dates auxquelles seront consenties les options dans les conditions et limites légales,

- la durée de la validité des options étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée de l’option,

- le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par l’exercice des options.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de trente huit (38) mois à compter de ce jour et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 14 novembre 2008.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 124.238 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Seizième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 124.238 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.