Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve tels qui lui ont été présentés les comptes de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 9 814 599,30 euros.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la situation de la société et son activité durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes dudit exercice, décide d’imputer le bénéfice se montant à 9 814 599,30 euros au 31 décembre 2010 sur le report à nouveau déficitaire.

L’assemblée générale prend en outre acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis en application des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 13 566 374,44 euros.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements visés par ce rapport dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit Code.

Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Marie-Thérèse Guiny, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, fixe à 150 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Septième résolution (Autorisation de rachat par Gameloft SA de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer en bourse sur les actions de la Société à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue :

— de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après ;

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achats d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi ;

— de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Gameloft par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre maximum d’actions que la Société peut acquérir est fixé à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % de son capital. Le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant au 30 avril 2011, de 7 574 392 actions.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à 7 €. Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 53 020 744 euros.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en cas d’offre publique dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2010 pour la partie non utilisée.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société existant au jour de l’opération, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa septième résolution et réduire corrélativement le capital social, et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2010 dans sa septième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour la mise en oeuvre de cette autorisation et notamment pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités consécutives, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée est fixé à cinq millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente assemblée générale.

5 – En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :

— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

— le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

6 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, d’imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.

8 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

9 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce .

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.

Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être par placement privé, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé à la seizième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente assemblée générale.

5 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution. Etant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

6 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

8 – Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

9 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.

10 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

11 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, soit avec droit préférentiel de souscription, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième et onzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale.

2 – Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants du groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :

1 – Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévus par la loi, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social de la Société.

L’assemblée générale autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L. 225-185 du Code de commerce à consentir lesdites options, au président du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-186-1 du Code de commerce.

2 – Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration, étant précisé le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :

- S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Gameloft sur Euronext Paris le jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L 225-177 du Code de commerce,

- S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5 – Prend acte que les options ne pourront être consenties par le conseil d’administration :

- Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;

- Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

- Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6 – Constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

7 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ;

- fixer la durée de validité des options (étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans) ;

- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- fixer les conditions d’exercice et, le cas échéant, les critères d’attribution des options, et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- fixer le pourcentage maximum d’options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale définie dans la présente résolution ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités consécutives, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

8 – Décide que dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

10 – Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.

2 – Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale.

3 – Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

4 – Décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.

5 – Décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Gameloft sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

6 – Décide par ailleurs que le conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

7 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

8 – Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

9 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et notamment, à l’effet de :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernées ;

- décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

- le cas échéant, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émission sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour (i) parvenir à la bonne fin des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés et (ii) constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et (iii) procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

10 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Plafond global des augmentations de capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait réalisée en vertu des délégations de compétence et pouvoirs envisagés aux dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale, à un montant nominal global de 10 000 000 d’euros.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.