Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 lesquels font apparaître un bénéfice de 1 066 434 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation de résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 066 433,87 euros de la manière suivante :

A hauteur de la somme de

2 776 euros

Au compte Réserve Légale

Qui passe ainsi

De la somme de

27 864 euros

A la somme de

30 640 euros

A hauteur de la somme de

1 063 657,87 euros

Au compte Report à Nouveau

Qui passe ainsi

De la somme de

5 846 145,92 euros

A la somme de

6 909 803,79 euros

Total : bénéfice de l’exercice :

1 066 433,87 euros

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 lesquels font apparaître un résultat net de l’ensemble consolidé de -670 642 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale :

1. prend acte de la démission du Cabinet CONTINENTALE AUDIT en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire à compter du 17 mars 2011 ;

2. prend acte que par suite de cette démission, son suppléant, Monsieur Maïr FERRERES est devenu automatiquement co-commissaire aux comptes titulaire pour la durée de son mandat restant à courir ; et

3. nomme en remplacement, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur William BERKMAN, demeurant 22, place du Général Catroux, 75017 Paris.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce,

— autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum 306 390 actions,

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 9 191 700 euros,

— précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société,

— décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 100 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :

— Fixer notamment les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer, conformément à l’article L 225-138-1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Personnes assumant des fonctions de responsabilité importante au sein des filiales américaines de MAESA SA.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

La moyenne des vingt derniers cours de bourse de clôture de l’action MAESA SA à la date de décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre du projet d’augmentation du capital social en faveur des salariés de la société, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires à la réalisation d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société conformément aux dispositions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation conformément aux articles L3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société aux salariés de la Société et/ou aux salariés des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société MAESA SA.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties ne pourra être supérieur à 300 000.

La présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des attributaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

2) La présente autorisation est donnée pour une durée de 36 mois.

3) Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où le conseil d’administration arrête le plan de stock-options et attribue les options aux bénéficiaires.

Le prix de souscription de chaque action sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action.

4) Le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 7 ans.

5) En conséquence de ce qui précède, et dans la limite de la délégation donnée, l’assemblée générale extraordinaire délègue toutes compétences au conseil d’administration à l’effet de :

— décider d’une émission d’options de souscription d’actions et d’attribuer concrètement les options ;

— déterminer les bénéficiaires des options, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun, à titre gratuit ;

— arrêter le plan d’option de souscription d’actions, notamment déterminer les conditions d’attribution et d’exercice de ces options de souscription, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité de revente des actions ;

— fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires le prix d’acquisition des actions attachées aux options ;

— déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des bons seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera des bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées, en application des articles L 228-98 à L228-100 du Code de commerce, qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

— informer les attributaires des options de souscription d’actions, recueillir les souscriptions et les versements des prix des actions émises en exercice des options, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, généralement prendre toutes mesures utiles et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.

Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.