Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels :

1. approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

2. donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d’administration de la Société au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels :

1. constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à (1.352.043) euros ;

2. décide d’affecter cette perte de (1.352.043) euros au compte « report à nouveau » qui, compte tenu du solde antérieur de (3.811.004) euros au 31 décembre 2009, s’élève désormais à (5.163.047) euros ;

3. constate, compte tenu de l’affectation de la perte qui précède, que les capitaux propres de la Société s’élèvent désormais à (709.821) euros ; et

4. prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices clos depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles fiscalement).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du CGI qui s’élève à 3.039 €, et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

1. prend acte des conclusions de ce rapport ; et

2. approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Mazars, sise Exaltis, 61, rue Henri Régnault, 92075 Paris – La Défense, pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Gilles Dunand-Roux, domicilié professionnellement Exaltis, 61, rue Henri Régnault, 92075 Paris – La Défense, pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social de la Société du 4 rue de Morère – 75014 Paris au 5, rue Vernet – 75008 Paris, décidé par le Conseil d’administration le 30 juin 2010.

Huitième résolution (Décision à prendre dans le cadre de l’article L.225-248 du Code de commerce).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. prend acte qu’en raison des pertes constatées dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social ; et

2. décide, en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

Neuvième résolution ( Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,

1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129 et L.225-138, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 142.191 €, pour le porter de 372.960 € à 515.151 €, par la création et l’émission de 451.400 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,315 € chacune, assortie d’une prime d’émission par action de 3,185 €, soit une prime d’émission totale de 1.447.264 €, pour un apport en numéraire total de 1.579.900 € ;

2. fixe comme suit les conditions de la création et de l’émission des actions nouvelles :

* Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versement en espèces et/ou par compensation avec ces créances certaines, liquides et exigibles. * Les souscriptions seront ouvertes pendant un délai de 10 jours à compter de ce jour et seront closes par anticipation dès que la totalité des souscriptions auront été reçues. Les souscriptions seront reçues sous la forme d’un bulletin de souscription signé par le souscripteur. * Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours. * Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie et soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits.

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, recevoir les souscriptions, apporter aux statuts de la Société les modifications résultant de la présente augmentation de capital, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de la présente augmentation de capital et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin de l’émission réalisée en application de la présente résolution.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Assya Capital).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 451.400 actions nouvelles émises en application de la neuvième résolution au profit d’Assya Capital, société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 148.973 pour 451.400 actions nouvelles, dans les conditions ci-dessous :

Nombre d’actions

Montant nominal (en €)

Prix de souscription (en €)

451.400

142.191

1.579.900

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 24 mois à compter des présentes décisions, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le cas échéant adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, ou à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale de 10.000 € ;

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

4. que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; et

5. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

* arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; * déterminer si les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; * déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; * fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; * imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et * d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).- L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.