PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant de 27,6 € (prime d’émission incluse), pour le porter de 606.646,40 € à 606.647 € par l’émission de 3 actions nouvelles de 0,2 € de valeur nominale. Chaque action est assortie d’une prime d’émission de 9,80 €, soit une prime d’émission d’un montant total de 29,4 €.Le capital social s’élèverait ainsi à la somme de 606.647 € divisé en 3.033.235 actions de 0,2 € de valeur nominale.

Les 3 actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription en numéraire ou par compensation de créances.

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-138, I-al.1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société à l’émission des 3 actions nouvelles au profit de la personne suivante :

Souscripteur

Nombre d’actions nouvelles

Montant total (en€) (prime d’émission incluse)

Monsieur Gaspard de Chavagnac

3

30

TOTAL

3

30

Les souscriptions seront reçues au siège social pendant un délai de 7 jours ouvrables à compter du jour de l’assemblée générale. Toutefois, la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est réservée.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions dans le cadre de cette émission seront reçus auprès de la banque de la Société (ci-après, la “Banque”).

Les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

* fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; * fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des L.228-29-1 et suivants du Code de commerce, décide de procéder au regroupement d’actions composant le capital social de la Société, selon les modalités suivantes :

— nombre d’actions soumises au regroupement : 3.033.235 actions (tenant compte de l’augmentation de capital visée ci-dessus) de 0, 2€ de valeur nominale, sous réserve des ajustements qui seraient requis du fait de l’exercice de titres donnant accès au capital de la Société ;

— base de regroupement : échange de 5 actions anciennes de 0, 2€ de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1€ de valeur nominale, portant jouissance au 1er janvier 2011,

— information des porteurs de BSPCE : en conséquence de ce regroupement la Société informera les porteurs de BSPCE de leur obligation d’exercer 5 bons pour une action ,

— nombre d’actions à provenir du regroupement : 606.647 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune ;

— date de début des opérations de regroupement : le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de 15 jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO) (ci-après la “Date de Regroupement”), étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;

— prix de négociation des actions anciennes formant rompus : sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, le prix d’acquisition des actions formant rompus, correspond à la valeur nominale des actions de la Société existant préalablement aux opérations de regroupement ou sera égal à la valeur de marché des actions de la Société applicable à la date de négociation. Cette valeur de marché sera définie par le Conseil d’administration suivant les méthodes objectives retenues en matière de valorisation d’actions (en ce compris, s’il y a lieu, la référence aux cours cotés des actions de la Société) et, le cas échéant, avec l’assistance d’organismes d’évaluation indépendants ;

— engagement de servir la contrepartie en application de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce : Messieurs Gaspard De Chavagnac, demeurant 9, rue Louis David, 75016 Paris, Philippe Leprêtre (Gildas), demeurant 36, rue Vaugelas, 75015 Paris et Marc Antoine d’Halluin, demeurant 13, drève des Tumuli, 1170 Bruxelles, Belgique, actionnaires de la Société, serviront la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés pendant le délai de deux ans, au prix fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités définies par l’assemblée, à compter de la Date de Regroupement ;

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prend également acte de l’engagement préalable de Messieurs Gaspard De Chavagnac, Philippe Leprêtre (Gildas), et Marc Antoine d’Halluin ont d’ores et déjà accepté de céder à titre gratuit certains de leurs titres formant rompus et ce à l’effet de permettre aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir un nombre entier de titres nouveaux immédiatement supérieur aux nombres obtenus en application de la parité à l’issue de l’opération de regroupement. La Société pourra substituer à cette pratique tout autre pratique de place ;

— durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir à la Date de Regroupement et expirera à l’issue d’un délai de deux ans suivant celle-ci. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce et de l’article R. 228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après la Date de Regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas SECURITIES SERVICES, 9 rue du débarcadère 93 500 Pantin service OST. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.

Les actions anciennes doivent être présentées aux fins de regroupement auprès de BNP Paribas SECURITIES SERVICES, 9 rue du débarcadère 93 500 Pantin service OST. Les actions non présentées au regroupement à l’issu du délai de 2 ans mentionné ci-dessus perdront leur droit de vote aux assemblées et leur droit aux dividendes sera suspendu.

— modification de l’article 6 “Capital social” des statuts : L’article 6 “Capital social” sera rédigé comme suit (sous réserve des ajustements qui seraient requis du fait de l’exercice de titres donnant accès au capital de la Société) :

" ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social, libéré intégralement, est fixé à 606.647 €. Il est divisé en 606.647 actions de 1 € de valeur nominale chacune de même catégorie.

Le reste de l’article demeure sans changement.

— suppression de l’obligation faite aux administrateurs de détenir une action de la Société : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant l’obligation de détention d’une action par les administrateurs ;

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à toutes les formalités requises par ces décisions et en particulier :

- établir l’avis de regroupement à publier au BALO en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au BALO de cet avis ;

- modifier corrélativement les statuts de la Société ;

- procéder, le cas échéant en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la règlementation applicable.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir

(i) constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

(ii) entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

(iii) entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, prenant la forme de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce au profit d’une catégorie de personnes,

(iv) entendu la lecture du rapport du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément à l’article L 228-12 du Code de commerce,

(v) pris connaissance des termes et conditions d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, prenant la forme de BSA et figurant en Annexe 1 du présent procès-verbal (ci-après dénommé le “Contrat d’Emission de BSA”), et

(vi) entendu la lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné en application de l’article L.225-147 du Code de commerce,

décide d’émettre gratuitement, sous réserve de l’approbation de la décision ci-après, relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, 150.000 BSA (ci-après les “BSA”), à souscrire, donnant droit chacun, selon les conditions définies aux présentes, à l’attribution de une (1) action de préférence de la Société, nommée ADP2011 de 1 € de valeur nominale (tenant compte du regroupement d’action visé ci-dessus) (ci-après les “ADP2011”) dont les termes et conditions d’émission et figurent dans le Contrat d’Emission de BSA.

Chaque BSA souscrit donnera droit à l’attribution de une (1) ADP2011 de 1 € de valeur nominale présentant les caractéristiques et prérogatives figurant dans le Contrat d’Emission de BSA, à émettre au prix unitaire de 10 €, soit avec une prime d’émission unitaire de 9€ .

Aux Actions de Préférence émises par la Société sont attachés notamment les droits et prérogatives suivants :

Chaque ADP2011 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clôture de chaque exercice social ( le ‘‘ Dividende Prioritaire’’ ).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 €.

Le taux du Dividende Prioritaire est nul pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2017, et il est égal à Euribor 12 mois + 1 500 points de base pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date. En cas d’allongement de la durée d’un exercice social au delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s’ajoute donc le cas échéant le paiement d’un dividende cumulé (le « Dividende Cumulé »), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précèdent l’exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et à titre d’illustration si la Société n’a pas versé de Dividende Prioritaire au cours des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clôture du cinquième exercice suivant la date de souscription des ADP2011, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2011 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 € x (1,15 + 1,15 × 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clôture de l’exercice social est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l’exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l’assemblée ne vote pas cette distribution, ou que la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l’assemblée, alors tout Porteur d’ADP2011 pourra forcer le règlement du dividende par voie d’action en justice.

Une fois payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la société (le ‘‘Dividende Ordinaire’’) dans la limite des bénéfices distribuables de l’exercice social.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2017, en cas de non exercice de l’option de rachat définie à l’article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2011 un dividende complémentaire ( le ‘‘Dividende Complémentaire ’’) prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d’égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d’inégalité des valeurs nominales entre les ADP2011 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP2011 porteront jouissance à compter de l’exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.

Le Souscripteur s’engage à céder à l’actionnaire principal de la Société ou à tous autres actionnaires, autre que la Société, qui se substitueraient à lui (le ‘‘ Tiers Acheteur ’’) si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l’ ‘‘ Option de Rachat’’ ) entre le 1er janvier 2017 et le 30 mars 2017 la totalité des Actions de Préférence détenues par lui pour un prix égal à (le ‘‘ Prix de Rachat’’ ) :

- le montant de la souscription,

- auquel est appliqué un coefficient multiplicateur de 110 %.

L’exercice de la totalité des BSA entrainera une augmentation de capital de la Société d’un montant de 1.500.000 €, prime incluse.

L’assemblée générale des actionnaires approuve les caractéristiques et les avantages particuliers des ADP2011 figurant en Annexe 2 du présent procès-verbal, qui seront inscrites dans les statuts de la Société sous conditions suspensive d’exercice d’au moins un BSA (ci-après dénommés les “Caractéristiques des ADP2011”).

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce, la présente décision de l’assemblée générale vaut, au profit des souscripteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux ADP2011 qui seront émises du fait de l’exercice des BSA.

Les ADP2011 seront créés de façon permanente. Les porteurs d’ADP2011 (Ci-après les “Porteurs”) seront représentés de façon permanente par un représentant à l’exception des droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales de porteurs d’ADP2011.

Le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale des actionnaires décide que:

- les BSA ne pourront être souscrits et exercés que par la société Audacia, société par actions simplifiée de droit français au capital de 553.250 € dont le siège social est situé 6 rue de Téhéran, Paris 8e, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 492 471 792, agissant pour le compte des Titulaires.

- les souscriptions des BSA seront reçues jusqu’au 30 septembre 2011 chez BNP Paribas SECURITIES SERVICES, 9 rue du débarcadère 93 500 Pantin service OST. A défaut de souscription avant le 30 septembre 2011, les BSA seront caducs.

- l’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription qui devra être retourné chez BNP Paribas SECURITIES SERVICES, 9 rue du débarcadère 93 500 Pantin service OST au plus tard le 30 septembre 2011.

- les BSA pourront être exercés jusqu’au 30 septembre 2011. A défaut d’exercice dans ce délai, les BSA seront automatiquement caducs.

- les BSA ne pourront être exercés par leur titulaire qu’en une seule fois et pour la totalité des BSA souscrits par ce dernier.

- que la libération des BSA faisant l’objet de la présente résolution s’effectuera par versement en numéraire auprès de la BNP PARIBAS ;

L’assemblée générale des actionnaires décide également, dans le cadre et sous les limites de la présente résolution, que le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs avec faculté de délégation pour décider et réaliser en une ou plusieurs fois la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- la liste des Bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 4ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles ;

- aura tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 1.500.000 €, par émission de 150.000 ADP2011, à émettre au prix unitaire au prix unitaire de 10 €, soit avec une prime d’émission unitaire de 9 € ;

- fixer les conditions d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription, la souscription pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et les modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts, sous condition suspensive de la création par le Conseil d’administration de ces ADP2011 au profit des Souscripteurs, et

- et plus généralement, de conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à l’émission des BSA et des ADP2011 et la cas échéant procéder à la cotation.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer, pour l’intégralité des 150.000 BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des 150.000 BSA au profit de la catégorie des personnes redevables de l’impôt de solidarité sur la fortune (l’"ISF") ou aux redevables de l’impôt sur le revenu (l’"IRPP") (ci-après les “Souscripteurs” ou “Titulaires"), de se libérer d’une partie de leur impôt en souscrivant, directement ou indirectement au travers d’une société holding, au capital des PME répondant aux critères du règlement CE n°70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001, ainsi qu’aux critères d’éligibilité figurant à l’article 885-0 V bis et à l’article 199 – terdecies 0 A du Code Général des Impôts, précisés par l’instruction fiscale n°7 S-3-08 publiée au Bulletin Officiel des Impôts n°41 du 11 avril 2008 (l’"Instruction Fiscale").

L’assemblée générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

Un rapport complémentaire du Conseil d’administration devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la création par le Conseil d’administration des ADP2011 au profit des Souscripteurs tels que définies à la deuxième résolution, de créer une nouvelle catégorie d’actions, la catégorie B et de transformer les 150.000 ADP2011 de la Société en actions de catégorie B. Les droits et obligations attachés aux actions de catégorie B sont identiques à ceux préalablement conférés par les ADP2011.

En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la création par le Conseil d’administration de ces ADP2011 au profit des Souscripteurs, (i) d’adopter article par article, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 3 au présent procès-verbal, intégrant les articles modifiés pour tenir compte de l’existence de deux catégories d’actions, des avantages particuliers attachés aux actions de catégorie B et une exclusion temporaire de l’activité de la Société mentionnée à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et (ii) de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier ces statuts.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration de la Société sa compétence afin de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant total maximal de 50.000 € par l’émission d’un nombre maximal de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune , à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seraient déposés sur le compte bancaire bloqué ouvert à cet effet au nom de la Société, au titre de l’augmentation de capital dans les livres de la Banque.

Les actions seraient, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et jouiront des mêmes droits que les actions émises antérieurement à compter du premier jour de l’exercice social en cours.

Il serait en outre délégué au Conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de :

fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de salariés ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

déterminer le prix de souscription des actions à émettre dans le respect des exigences légales et réglementaires et notamment de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

* procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; * recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque précitée ; * obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la souscription de l’augmentation de capital ; * apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; et * plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

SEPTIÈME RESOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.