Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 383 586,90 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 103 624 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 707 milliers d’euros (740 milliers d’euros part du groupe)

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2011 de la manière suivante :

Origine

Bénéfice de l’exercice :

+4 383 586,90 €

Report à nouveau :

- 684 089 €

Affectation

Réserve Légale:

+184 975 €

Report à nouveau :

+4 198 611,90 €

Le compte « Report à nouveau » passera ainsi de -684 089 € à + 3 514 523 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

à la réfaction

Autres revenus

distribués

2007/2008

2008/2009

2009/2010

• Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et le cas échéant ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Mademoiselle Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Mademoiselle Aurélie MESTRE, demeurant « Domaine de Sarnelly », 108 rue du Mas de l’Entarayre, 34000 MONTPELLIER, en remplacement de la société NEM PARTNERS, démissionnaire.

En conséquence, Mademoiselle Aurélie MESTRE exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Charles GOTLIB en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Charles GOTLIB, demeurant Beukenlaan 74, 2020 Antwerpen – Belgique, en remplacement de Monsieur Jean-Claude YANA, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Charles GOTLIB exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 150 214 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la neuvième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la huitième résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la huitième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation ne prive pas d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 31 août 2010 aux termes de sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des huitième à onzième résolutions de la présente Assemblée et des huitième à quatorzième résolutions consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010.

– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Treizième résolution (Mise à jour des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, de mettre à jour certaines dispositions statutaires et d’adapter la rédaction de certains articles afin de tenir compte de la cotation des titres.

Ainsi, l’Assemblée Générale décide :

– de supprimer le dernier alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la durée exceptionnelle de l’exercice 2006/2007, le reste de l’article demeurant inchangé ;

– de mentionner expressément au troisième alinéa de l’article 7 des statuts la faculté pour l’Assemblée Générale Extraordinaire d’autoriser les augmentations de capital et de le modifier en conséquence et comme suit :

– de supprimer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts concernant le droit préférentiel de souscription, le reste de l’article demeurant inchangé.

– de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 10 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:

« La société est en droit de demander au dépositaire central, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme de droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux. »

– de supprimer à l’article 12 des statuts, la référence aux seuils légaux qui doivent être déclarés conformément à la réglementation en vigueur, de maintenir la déclaration des seuils statutaires et de modifier en conséquence le cinquième alinéa de l’article 12 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

«2- Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de cette fraction inférieur à 10 % du capital ou des droits de vote (hors franchissements de seuils légaux), est tenue, dans les quinze jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. »

– de corriger le numéro de l’article auquel il est fait référence au dernier alinéa de l’article 21 des statuts et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article 22 des statuts. »

– de simplifier la rédaction de l’article 24 des statuts concernant la compétence des Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires et spéciales en remplaçant les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 24 par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblées Générales Extraordinaires et les Assemblées Spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. »

– de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de remplacer en conséquence les trois premiers alinéas de l’article 27 des statuts par les deux alinéas suivants :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les porteurs d’actions au porteur doivent être munis d’une attestation de participation.»

– de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 27 avec les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:

« 3 – Un actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par la loi. »

– de préciser la compétence de L’Assemblée Générale Ordinaire et de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé:

« L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.»

– de mettre en conformité le dernier alinéa de l’article 32 avec les dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:

« Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.