Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,

- des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 mars 2011,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 1.386.180,06 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,

- des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 mars 2011,

approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 1.156 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

- constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.386.180,06 euros

- constate que le report à nouveau est de 8.493.905,57 euros

- constate que la réserve légale est de 277.243,70 euros, soit 10% du capital social

décide, sur proposition du Conseil d’administration,

- d’affecter le bénéfice de l’exercice soit un montant de 1.386.180,06 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 8.493.905,57 euros à 9.880.085,63 euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2011/2012).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 24.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er avril 2011.

Sixième résolution (Nomination de Madame Abehsera en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du conseil d’administration :

Madame Abehsera, née le 3 octobre 1969, demeurant 86 rue des Martyrs 75018 paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l’année 2017.

L’administrateur pressenti a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Apax Partners SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Apax Partners SA pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l’année 2017.

Huitième résolution (Nomination du cabinet DBO France en tant que commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer le Cabinet BDO France – Légers et Associés, 113 rue de l’Université, 75007 Paris commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l’année 2017.

Neuvième résolution (Nomination du cabinet Dyna 2 en tant que commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer le Cabinet Dyna 2, 52 rue la Boétie, 75008 Paris commissaire aux compte suppléant pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l’année 2017.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

(a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

(b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;

(iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

© de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

(d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

(e) de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 22ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

(f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 12 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 13.307.688 euros.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.

L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct de tout autre plafond prévu aux autres résolutions de la présente assemblée générale.

2° Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites d’actions et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.

3° L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible.

Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 14ème à 21ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance susceptible de résulter de la présente résolution et des 14ème à 18ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

- soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.

4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136 , L.228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.225-148 dudit Code,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance liquide et exigible, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d’euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute.

2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.

3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 13ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 13ème résolution leur seront applicables.

4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

- soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.

5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7° Autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 6 ci-dessus).

8° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, il arrêtera la liste des titres apportés à l’échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminera les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d’euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute.

2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.

3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 13ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 13ème résolution leur seront applicables.

4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés visés à l’article L.225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.

5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, pour chacune des délégations consenties aux 14ème et 15ème résolutions qui précèdent, le Conseil d’administration, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en fonction des opportunités du marché, selon les modalités suivantes :

(a) le prix d’émission sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 15 % ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.

Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution.

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et des plafonds prévus par la 13ème résolution.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l’émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution.

2° Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3° Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.

L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

— Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

— Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

— Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Vingtième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.

Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.

Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

2° La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3° Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

4° Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l’autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Vingt et unième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L.443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.

2° Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 euros prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

3° Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

4° Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du nouveau code du travail (anciennement L.443-5 du Code du Travail).

5° Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

7° Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 18ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 10ème résolution ordinaire de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 19ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.

Vingt-troisième résolution (Modifications des articles 27 et 29 des statuts : mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 27 et 29 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce relatives aux droits des actionnaires des sociétés cotées, issus de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 et des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 :

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 27 – “Ordre du jour des assemblées” des statuts comme suit :

“Article 27 – Ordre du jour des assemblées

L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par la loi et dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement."

L’assemblée générale décide également de modifier l’article 29 “Représentation des actionnaires – vote à distance” des statuts comme suit :

“Article 29 – Représentation des actionnaires – Vote à distance

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires papier de vote à distance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris).

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote à distance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique.

Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil. Le mandat de représentation d’un actionnaire à l’assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire."

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Madame Dominique Cyrot).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du conseil d’administration:

Madame Dominique Cyrot, née le 13 septembre 1951, demeurant 8 rue de la Pompe, 75116 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l’année 2017.

L’administrateur pressenti a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.