AGM - 02/09/11 (GUY DEGRENNE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | GUY DEGRENNE SA |
| 02/09/11 | Lieu |
| Publiée le 22/07/11 | 8 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
RAPPEL DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-106 à L.225-106-4 du Code de commerce.
ARTICLE L.225-106
I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d’application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d’Etat.
III.-Avant chaque réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires, le président du conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l’article L.225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l’Assemblée Générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l’article L.225-23 ou de l’article L.225-71, l’Assemblée Générale ordinaire doit nommer au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l’article L.225-23 ou de l’article L.225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
ARTICLE L.225-106-1
Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l’article L.225-106, l’actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
1° Contrôle, au sens de l’article L.233-3, la société dont l’Assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l’organe de gestion, d’administration ou de surveillance de cette société ou d’une personne qui la contrôle au sens de l’article L.233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l’article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l’une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l’article L.233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu’il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l’une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu’en cours de mandat, survient l’un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d’application du présent article sont précisées par décret en Conseil d’Etat.
ARTICLE L 225-106-2
Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l’Assemblée d’une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l’article L.225-106, rend publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l’Assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d’application du présent article sont précisées par décret en Conseil d’Etat.
ARTICLE L.225-106-3
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l’obligation d’information prévue aux troisième à septième alinéas de l’article L.225-106-1 ou des dispositions de l’article L.225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l’égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l’article L.225-106-2.
ARTICLE L.225-106-4
I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, sociaux et consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe afférents à l’exercice clos le 31 mars 2011 arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaitre une perte de 4 482 789,17 €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 098 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2011 de 4 482 789,17 € en Report à Nouveau qui présentera ainsi un solde débiteur de 9 641 196,06 €.
L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2011, pour une enveloppe globale de 50 000 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire à donner des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 25.000.000 euros et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 3.000.000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an, à compter de la date de la présente Assemblée Générale Mixte.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2243/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et connaissance prise du Rapport du Directoire :
— Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, à acquérir ou faire acquérir les actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social arrêté ce jour, soit 369 279 actions de 4 Euros de nominal chacune, dans les conditions fixées par le Règlement n° 2243/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution dans les conditions suivantes ;
— Fixe le prix maximal d’achat par action à 12 Euros, étant précisé que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit a l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions ;
— Décide que compte-tenu de l’existence de 21 260 actions auto-détenues au 31 mars 2011, le montant maximal des fonds destiné à l’opération ne pourra ainsi excéder 4 742 445 Euros ;
— Décide que les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir directement ou indirectement plus de 10% des actions composant le capital social de la Société ;
— Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation applicable et notamment l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire, appréciera ;
— Décide que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
— Décide que cette autorisation est destinée à permettre la réalisation des opérations suivantes :
– Le rachat dans le cadre d’un contrat de liquidité liant Guy Degrenne à OddoMidcap, prestataire de services d’investissement, agissant dans le respect de la Charte déontologique AFEI,
– Le rachat pour des opérations de croissance externe,
– Le rachat pour des opérations de couverture de plans d’options ou de titres de créances convertibles en actions,
– La réduction éventuelle du capital social par annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure.
– Aucune opération de croissance externe n’étant envisagée à ce jour et aucun plan d’options ou de titres de créances convertibles ne nécessitant, à la date d’établissement de la présente note, l’objectif essentiel du présent programme de rachat se traduira par la mise en oeuvre du contrat de liquidité.
— Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à son Président, avec faculté de sous-délégation, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie, sous réserve des dispositions de l’article 16.2 des statuts prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour une durée comprise entre ce jour et la date de réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution de la présente Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des commissaires aux comptes :
— Donne au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à la réduction de capital de la Société par voie d’annulation en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital à la date de sa décision par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé à la 6ème résolution de la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 1 580 812 euros ;
— Décide que la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sera imputée sur le poste " Réserves d’émission, de fusion ou d’apport" ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
— Délègue au Directoire tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises ;
— Autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;
— Prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.
La présente autorisation est consentie pour une durée comprise entre ce jour et la date de réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.