Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

L’assemblée générale ordinaire approuve le montant des amortissements excédentaires ou non déductibles visés à l’article 39-4 du CGI, réintégrés dans le résultat fiscal pour 8 137 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 2 616 982, de la façon suivante :

— 4 494 € au compte « Réserve légale » ;

— 0,53 € par action, à titre de dividende soit 2 474 657,45 € ;

— 137 830,55 € au compte « Autres réserves ».

Le dividende serait mis en paiement le 7 octobre 2011.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des associés personnes physique, soit à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant et est imposé au barème progressif, soit est soumis au prélèvement libératoire (19%) sur option du contribuable. Ce dividende n’ouvre pas droit à abattement au profit des personnes morales.

L’assemblée générale indique que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

Nombre d’actions

Dividendes nets Par action

Abattement

Montant total Distribué

2007/2008

3 083 401

0,28 €

40% pour les personnes physiques

863 352,28 €

2008/2009

3 083 461

0,31 €

40% pour les personnes physiques

955 872,91 €

2009/2010

3 171 396

0,50 €

40% pour les personnes physiques

1 585 698 €

Cinquième résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer par la société). — En conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale extraordinaire, décide de proposer à chaque actionnaire en ce qui concerne le dividende mis en recouvrement au titre de la présente assemblée, une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions, avec jouissance au 1er avril 2011.

Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,53 € par action.

Le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale diminué du montant net du dividende. Le détachement du dividende interviendra le 16 septembre 2011.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement d’un dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 23 septembre 2011 et le 30 septembre 2011 à 16 heures, pour en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier.

Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option dans ce délai recevra les dividendes lui revenant, en numéraire. Le dividende sera mis en paiement en numéraire, à compter du 7 octobre 2011.

Si le montant du dividende auquel chaque actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il indiquera dans le bulletin de souscription, lors de son choix, s’il souhaite recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Ce versement devra accompagner la décision de l’actionnaire. A défaut, il sera considéré comme souscrivant au nombre d’actions immédiatement inférieur.

Les actions créées seront entièrement assimilées aux actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier corrélativement l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de trente mille € (30 000 €) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, conclues ou poursuivies au cours du présent exercice.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que le mandat de la société ACOREX AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une période de six exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que le mandat de la société EXCO ATLANTIQUE, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une période de six exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Dixième résolution (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 ainsi que par le règlement général de l’AMF et la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à opérer en bourse sur les actions de la société (article L.225-206 du Code du Commerce).

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443‑1 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L. 225-196 du Code de Commerce (art. L.225-177 et suivants) ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale (art. L.3321-1 et suivants du Code du Travail) ;

— distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L.225-197.1 et suivants du code de commerce) ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;

— annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes (art. L.225-207) ;

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ou 5% du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 M€ du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 6e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 septembre 2010, au conseil d’administration.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide :

— de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à 1’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

— de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 M€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17e résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées.

Il est précisé :

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante M€ (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ;

— que tous les plafonds ci‑dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome ‑ donnant accès à terme à des actions de la société ;

— Et que sont expressément exclues :

– l’émission d’actions de priorité avec droit de vote ;

– l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

– l’émission de certificats d’investissement, assortis ou non d’un privilège ;

– et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes.

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus

La décision de l’assemblée générale extraordinaire :

— emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

Le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Il est précisé que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation :

— devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;

— pourra limiter l’augmentation du capital social à 75% de son montant, en cas d’insuffisance de souscriptions, ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

— Prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, pourraient être amenés à l’issue de l’émission, à détenir plus de la majorité des titres du capital ou des droits de vote de la société, soit le seuil constitutif de la mise en oeuvre d’une offre publique (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF). Cependant ce ou ces actionnaires pourraient requérir de l’AMF, l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire en application du Règlement Général de l’AMF.

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 11e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2009 au conseil d’administration.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide :

— de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission par offre au public d’actions ou de valeurs mobilières à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

— de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la société possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou qui possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 M€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17e résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées.

Il est précisé :

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante M€ (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ;

— que tous les plafonds ci‑dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome ‑ donnant accès à terme à des actions de la société

Sont expressément exclues :

— l’émission d’actions de priorité avec droit de vote ;

— l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

— l’émission de certificats d’investissement assortis ou non d’un privilège ;

— et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

L’assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 13e résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 2010 dans sa 9e résolution et que celle-ci n’affecte pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 12e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2009 au conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 13 e résolution, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 13e résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

– la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit © au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 16e résolution ainsi que le plafond fixé par la 17e résolution sur lequel il s’imputera ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 13e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;

3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante M€ (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17e résolution ;

4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Seizième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 17e résolution ;

2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 12e, 13e, 15e, 16e ci avant, et de la 9e résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 2010 à un montant nominal global de cent M€ (100 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

1. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 12e résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16e résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante M€ (50 000 000 €) ;

2. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets de la 13e résolution ci-avant et de la 9e résolution de l’assemblée générale du 9 septembre 2010, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16e résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante M€ (50 000 000 €) ;

4. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 15e résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante M€ (50 000 000 €).

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l’article L.233-33 du code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale du 1er septembre 2011, par l’assemblée générale du 23 septembre 2009 et par l’assemblée générale du 9 septembre 2010.

— fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 12e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 septembre 2010 au conseil d’administration.

Dix-neuvième résolution ( Autorisation à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L.443-1 et suivant du code du travail). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L.225-138 et, d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital social de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de CYBERGUN ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de cinq M€ (5 000 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

— décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail ;

— autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur; demander leur admission à la cotation en bourse.

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les conditions de l’émission ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 16e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2009 au conseil d’administration.

Vingtième résolution (Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant donnée au conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que les bénéficiaires de ces options, seront :

— d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ;

— et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

Tant de la société CYBERGUN que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 10% du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales ;

— décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou 225-209 du Code de Commerce ;

— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, dans le délai de dix séances de bourse précédent et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics et dans le d »lai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elles était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— prend acte, qu’en application de l’article L.225-178 du Code de Commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les cas prévus par la loi ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 15e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 25 septembre 2008 au conseil d’administration.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :

– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

– déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix

– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes

Et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;

– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt- deuxième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital, dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Tous pouvoirs seraient donnés au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêterait en conformité avec la loi, et, notamment :

— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

— Imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la société et d’adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance prévue aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du code de commerce.

Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

Vingt-cinquième résolution. — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017 :

— Monsieur Jérôme Marsac demeurant 47 A, avenue des Aubépines, 1180 Bruxelles/ Belgique ;

— Monsieur Jean-Marc Azoulay demeurant 201, Bd Malesherbes, 75017 Paris ;

— Monsieur Olivier Avril, demeurant 35, rue Arthène Genteur, 92150 Suresnes ;

— Monsieur Jean-Pierre LE Coadou, demeurant 12, rue Messager, 53000 Laval ;

— Monsieur Eric Gruau demeurant boulevard de Sévigné, 35000 Rennes.

Vingt-sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide que toutes les délégations consenties au Conseil d’administration au titre de la présente assemblée générale et des précédentes assemblées générales, sont réputées être consenties au profit du Directoire.

Vingt-septième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.