Modification des statuts de la Société.

TITRE I :

FORME – OBJET – DÉNOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DURÉE

ARTICLE 1

FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créés ultérieurement, une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, antérieurement sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, ainsi qu’il résulte des statuts qui ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 février 2009.

La société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 18 octobre 2004. Elle a été transformée en société anonyme par une décision des associés en date du 30 novembre 2006.

ARTICLE 2

OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

ARTICLE 3

DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

« Groupe Outremer Telecom »

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4

SIEGE SOCIAL

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008, le siège social est fixé à compter du 1er février 2009 à l’adresse suivante : 109 rue du faubourg Saint Honoré à Paris VIIIe.

Antérieurement, le siège était fixé au 14, boulevard Poissonnière à Paris IXe.

Le siège social pourra être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, le Directoire est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5

DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6

CAPITAL SOCIAL

6. 1 – Composition

Le capital social est fixé à la somme de 2 756 000 euros, divisé en 21 200 000 actions d’une valeur nominale de 0,13 euro chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

En cas d’augmentation du capital social, les actions souscrites devront être libérées dans les conditions prévues par la loi et la réglementation boursière et les modalités fixées par les décisions des organes sociaux compétents.

6.2 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités autorisées par la loi.

ARTICLE 7

ACTIONS

7.1 – Forme des actions

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En vue de l’identification des titres au porteur, la Société pourra, à tout moment, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des renseignements concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

7.2 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables et leur cession ou transmission sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

7.3 – Franchissement de seuils

Outre les obligations d’information applicables en cas de franchissement des seuils légaux prévus par le Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant, immédiatement ou à terme, une fraction égale à 2,5% du capital et/ou des droits de vote aux assemblées ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50% et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5%, doit informer la Société du nombre total de titres qu’elle possède dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France.

Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus.

Pour la détermination du seuil prévu ci-dessus, il sera tenu compte également des actions et/ou des droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou des droits de vote assimilés aux actions et/ou droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si à l’occasion d’une assemblée générale, le défaut de déclaration a été constaté et si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5% au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l’article L.233-7 sixième alinéa du Code de commerce.

En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur.

7.4 – Indivision – usufruit et nue-propriété des actions

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales, à condition que l’usufruitier ne soit pas privé du droit de voter les décisions concernant les bénéfices ; dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social. La Société sera tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait 5 jours au moins après réception de la notification de ladite convention.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

7.5 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires.

Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TITRE III : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 8

DIRECTOIRE

8.1 – Composition

La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance institué par l’article 9 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance et peut comprendre de trois (3) à douze (12) membres.

Si le capital social de la société devient inférieur à 150.000 euros, les fonctions du Directoire ne peuvent être exercées que par un Directeur général unique.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Les membres sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du Directoire sont nommés et peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance.

8.2 – Durée des fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Directoire est de 3 années, à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

8.3 – Limite d’âge

Le nombre des Directeurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Directoire en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première Assemblée Générale ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le directeur considéré aura atteint l’âge limite de soixante-dix ans.

8.4 – Présidence du Directoire

Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.

Il fixe la durée de ses fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat au Directoire.

Le Président organise et dirige les travaux du Directoire, dont il rend compte à l’Assemblée générale.

8.5 – Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président, faite par tout moyen y compris par courrier électronique.

Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour que les décisions du Directoire puissent être valablement prises. Tout membre du Directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Un même membre du Directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du Directoire pour les représenter à une séance du Directoire.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Directeurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émergée lors de leur entrée en réunion par le Président et les membres du Directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du Directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent).

Le Président préside les séances du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président de la séance et par un membre du Directoire ayant pris part à la séance.

Chaque membre du Directoire dispose d’une voix. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

8.6 – Pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de l’objet social et de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

Toutefois, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article L 225-68 al 2 du Code de commerce.

8.7 – Représentation envers les tiers

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué. Celui-dernier ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l’objet de sa délégation.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général, ou, de la part de ce dernier, le titre de Directeur Général délégué.

8.8 – Rémunération

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le mondant de la rémunération de chacun des membres du Directoire lors de la nomination de chaque intéressé.

8.9 – Cumul des mandats

Un membre du Directoire ou le Directeur général ne pourra pas exercer plus d’un mandat dans des sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Toutefois, un deuxième mandat est possible dans une société contrôlée par la Société au sens de l’article L233-16 du Code de commerce par la Société, ou dans une société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

En cas de violation des stipulations ci-dessus, le membre de Directoire en cause doit se démettre de son mandat dans la société dans les trois mois après découverte du mandat incompatible.

A l’expiration de ce délai de trois mois, le membre du Directoire est réputé s’être démis de son mandat dans la société. Il devra restituer les rémunérations perçues.

La validité des délibérations auxquelles le membre démis a participé n’est pas remise en cause du fait de sa démission.

L’interdiction de cumul des mandats inscrite à l’alinéa premier du présent article ne vise pas les Directeurs généraux déléguées.

ARTICLE 9

CONSEIL DE SURVEILLANCE

9.1 – Composition

Aux fins de vérification et de contrôle de la gestion de la Société, elle est dotée d’un Conseil de Surveillance dont les membres sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.

Le Conseil de Surveillance se compose de trois membres au minimum, et de dix-huit au maximum, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les personnes morales, membres du Conseil de Surveillance, doivent y désigner un représentant permanent.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé membre du Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

La nomination des membres au Conseil de Surveillance tient compte de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

9.2 – Actions des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’au moins une action de la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

9.3 – Durée des fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de cinq années.

Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.

9.4 – Limite d’âge

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première Assemblée générale ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le membre considéré aura atteint l’âge limite de soixante-dix ans.

9.5 – Vacances-cooptations-ratifications

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations seront soumises à ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en emplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

9.6 – Présidence du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres personnes physiques, sous peine de nullité de la nomination, un Président et un ou plusieurs vice-présidents. Ils sont chargés de convoquer le Conseil et diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut révoquer le Président ou le(s) vice-président(s) nommé(s). Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Président du Conseil rend compte dans un rapport de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation en son sein, dans les conditions de l’article L 225-68, al. 7, al. 9 et suivants.

9.7 – Mission et pouvoir du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l’accomplissement de sa mission.

Aux fins de vérification et de contrôle, le Conseil reçoit, au moins une fois par trimestre, un rapport du Directoire Il reçoit également, après clôture de chaque exercice, le rapport du Directoire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

9.8 – Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins.

La convocation, comportant l’ordre du jour de la réunion, devra être adressée aux membres du Conseil par tout moyen, y compris par courrier électronique, auquel cas la convocation devra être doublée d’un envoi papier par lettre ou par fax. La convocation devra être envoyée avec un préavis de cinq jours ouvrés au moins. Il pourra être dérogé à ce délai si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés ou si les membres absents ou non représentés consentent à ce que la réunion du Conseil se tienne en leur absence.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Conseil de Surveillance choisit librement un mode de consultation du Conseil de Surveillance parmi les modalités prévues ci-dessus.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé par la convocation. Les membres du Conseil sont tenus à la discrétion sur les informations recueillies pendant et à l’occasion des réunions.

Les membres du Directoire pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance avec l’accord du Président du Directoire, qui peut également assister auxdites réunions. Cette participation n’emporte pas de voix délibérative.

Le cas échéant, pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans voix délibérative, un ou plusieurs censeurs.

Tout membre du Conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d’une voix.

Le Conseil de Surveillance délibère à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Conseil se réunit une fois par an pour délibérer sur la politique d’égalité professionnelle et salariale.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance, ou par deux membres du Conseil de Surveillance au moins en cas d’empêchement du Président de séance, et sont tenus dans les quinze jours de la réunion du Conseil dans un registre spécial au sein du siège social de la Société.

9.9 – Interdictions au Conseil de Surveillance

Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance, autres qu’une personne morale, de contracter des emprunts auprès de la Société et de se faire consentir un découvert par elle.

Il est interdit au Conseil de Surveillance de consentir des cautionnements ou avals par la Société envers les tiers.

Ces interdictions visent également les représentants permanents des personnes morales, les conjoints, ascendants et descendants des personnes visées, et toute personne interposée.

9.10 – Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

La rémunération du Président et du ou des éventuels vice-présidents est déterminée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par ses membres dans l’intérêt de la Société.

TITRE IV : CONTRÔLE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 10

COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour six exercices dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les commissaires aux comptes ont droit aux mêmes informations que les actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes titulaire de la Société, nommé pour une durée de six (6) exercices, est Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92037 Paris La Défense, représenté par Monsieur Jean-Roch Varon.

Le premier commissaire aux comptes suppléant de la Société, nommé pour une durée de six (6) exercices pour remplir les mêmes fonctions en cas d’absence, empêchement ou démission du titulaire, est Monsieur François Carrega, 13, boulevard des Invalides, 75007 Paris.

TITRE V : ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 11

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

11.1 – Différentes formes d’assemblées générales

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, sauf dans les conditions permises par la loi.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prorogation dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

11.2 – Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les lois et règlements.

11.3 – Ordre du jour de l’assemblée

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

11.4 – Lieu de convocation

Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France, suivant la décision prise à ce sujet par l’auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

11.5 – Participation aux assemblées générales

Le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription, cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée, de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit au dépôt dans les mêmes délais, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat d’un intermédiaire habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Le Directoire peut abréger ou supprimer le délai mentionné à l’alinéa précédent.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

L’intermédiaire qui a satisfait aux dispositions légales en vigueur peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile sur le territoire français. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire visé à l’alinéa précédent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Directoire mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, par tous moyens de télétransmission.

11.6 – Délibération des assemblées générales

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions sont déterminées par décret en Conseil d’État.

Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS

ARTICLE 12

EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 13

COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire à la constitution de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report à nouveau.

Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.

Le Directoire pourra décider la distribution d’un acompte sur dividende, dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 14

DISSOLUTION – LIQUIDATION

Outre les actes de dissolution prévus par la loi, la Société sera dissoute à l’expiration du terme fixé par les statuts ou sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la Société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an.

Il peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Le produit de la liquidation est employé d’abord à éteindre le passif. Après ce paiement et le règlement des frais de liquidation, l’excédent sera réparti à titre de remboursement de capital en premier lieu, et distribution de boni de liquidation ensuite.

TITRE VIII : CONTESTATIONS – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 15

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales ou de l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.