Première résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale décide de réduire la durée du mandat des administrateurs à trois ans et décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 14 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 :

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 :

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 24 711 euros :

Nous rappelons, conformément à la loi que les actionnaires de la société Overlap Groupe ont bénéficié sur les trois derniers exercices de la distribution des dividendes suivants :

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Quitus des administrateurs). — L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur Stéphane Deliry). — L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat de Stéphane Deliry arrivé à échéance pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Eric Lieure). — L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat d’Eric Lieure arrivé à échéance pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Rolland). — L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat de Michel Rolland arrivé à échéance pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur Michel Lepert). — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur indépendant de la société, en vue de renforcer l’effectif du Conseil, Michel Lepert pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution (Nomination d’une administratrice Laurence Guyard). — L’Assemblée Générale nomme, en vue de renforcer l’effectif du Conseil et en conformité avec l’article L.225-17 du Code de commerce, Laurence Guyard pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Douzième résolution (Mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à quatorze euros (14 €), ce prix par action étant ajusté en conséquence du regroupement des actions décidé par la Société.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un million d’euros (1 000 000 €).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital ni détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % de son capital en vue de la remise ultérieure des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des quatre objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation d’achat accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2010.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.