PREMIERE RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et les comptes consolidés au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 13 256 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

DEUXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l’exercice correspond, savoir :

4.831 €

91.771 €

Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide, outre la dotation à la réserve légale ci-dessus rappelée, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice au compte des réserves facultatives.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

L’Assemblée générale fixe à 9 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 1 million d’€uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.

Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Eric DERAM arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

SIXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bernard ANGOT arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

SEPTIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard JOUSSET arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

HUITIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard CLAVERIE arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

NEUVIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale fixe à 20.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

DIXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.

ONZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire).

L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et des mandataires sociaux de SODIFRANCE et/ou des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital social.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Elle vaut renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription dans l’hypothèse d’une émission d’actions nouvelles.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront également conserver ces actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions gratuites, dans les conditions susvisées et celles posées par l’article L225 -197-1 du Code de commerce.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.