AGE - 13/12/11 (JC DECAUX SA.)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | JCDECAUX SA |
| 13/12/11 | Au siège social |
| Publiée le 04/11/11 | 2 résolutions |
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Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain de l’ensemble des droits et des obligations relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires ainsi que l’essentiel du personnel y afférent : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport, affectation de la prime d’apport ; délégation de pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :
* du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 25 Octobre 2011 et de son avenant établi en date du 3 Novembre 2011 (le « Traité d’Apport »), relatif à l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain, aux termes duquel JCDecaux SA ferait apport de l’ensemble des éléments d’actif et de passif relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires (l’ « Activité »), sous réserve des exceptions et/ou précisions stipulées à l’Article 1 du Traité d’Apport, sous les charges et conditions stipulées dans le Traité d’Apport et sous réserve de la réalisation des conditions visées à l’Article 10 du Traité d’Apport ; * de l’avis du Comité d’entreprise de JCDecaux SA ; * du rapport du Directoire ; * des rapports sur les modalités de l’apport partiel d’actif et sur la valeur des apports en nature, visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis par Messieurs Didier NATTAF (Cabinet FIDREX) et Daniel ESCUDEIRO (Cabinet MAZARS), Commissaires à la Scission désignés par Ordonnance du Président du Tribunal de Nanterre en date du 17 juin 2011; * des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de JCDecaux SA et par l’Associé Unique de JCDecaux Mobilier Urbain ; * des comptes sociaux semestriels de JCDecaux SA et de JCDecaux Mobilier Urbain arrêtés au 30 juin 2011 ainsi que d’une situation comptable de l’Activité apportée au 30 juin 2011 joints en annexes au Traité d’Apport; et d’une estimation de la variation du besoin en fonds de roulement et du fonds de roulement de l’Activité sur le second semestre 2011, * un état comptable de JCDecaux SA et de JCDecaux Mobilier Urbain arrêté au 31 Août 2011 établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, mise à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article R.236-3 du Code de commerce,1. Approuve, sous condition suspensive de la réalisation des conditions visées à l’Article 10 du Traité d’Apport (autres que l’approbation de l’Apport et des modalités de sa rémunération par la présente assemblée), le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations et l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, au profit de JCDecaux Mobilier Urbain qui y est convenu (l’« Apport »), et notamment ;
* la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés par JCDecaux SA à JCDecaux Mobilier Urbain à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après) ; * la valeur de l’actif net apporté, qui compte tenu du mécanisme décrit à l’Article 5.3 du Traité, s’établira, sur la base des valeurs nettes comptables, à 94 256 965 euros ; * l’absence de solidarité entre JCDecaux SA et JCDecaux Mobilier Urbain, notamment en ce qui concerne le passif de JCDecaux SA, conformément aux dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce ; * le fait que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 10 du Traité d’Apport, la réalisation définitive de l’Apport interviendra le 31 décembre 2011 à dix-neuf heures (la « Date de Réalisation »); * la fixation de la date d’effet de l’Apport à la Date de Réalisation, de sorte que les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par JCDecaux SA entre le 1er janvier 2011 et la Date de Réalisation seront d’un point de vue comptable et fiscal considérées comme accomplies par JCDecaux SA ; et * les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles JCDecaux SA se verra attribuer 1 429 336 actions nouvelles à émettre par JCDecaux Mobilier Urbain, d’une valeur nominale de 1,524 euro chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 179 009,45 euros, la différence entre le montant de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital étant affecté à un compte de prime d’apport au bilan de JCDecaux Mobilier Urbain, étant précisé que les actions nouvelles émises par JCDecaux Mobilier Urbain seront entièrement assimilées aux actions anciennes, seront soumises à toutes les dispositions des statuts de JCDecaux Mobilier Urbain et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation ;2. donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de, dans les limites de la présente résolution :
* constater la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’Article 10 du Traité d’Apport; * établir le Bilan Définitif (tel que ce terme est défini à l’Article 5.4 du Traité d’Apport), visé à l’article 5.4 du Traité d’Apport; * réitérer les termes du Traité d’Apport, établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes confirmatifs, supplétifs ou autres ou documents et/ou procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport ; * et, plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’Apport.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.