Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture et la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2011 et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice,

- approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître que le résultat de l’exercice écoulé est un bénéfice net comptable de 461.253,20 euros,

- approuve, conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, le montant de 17.772 euros entrant dans la catégorie des amortissements excédentaires et autres charges et dépenses somptuaires.

L’assemblée générale, en conséquence, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 juin 2011.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion,

- décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011, soit un bénéfice net comptable de 461.253,20 euros, ainsi qu’il suit :

- Au poste « report à nouveau » à concurrence d’une somme de

84.548,40 euros,

lequel sera ainsi ramené à zéro ;

- A la réserve légale (5 % du solde de 376.704,80 euros), soit

18.835,24 euros,

laquelle sera ainsi portée de 25.335,00 euros à 44.170,24 euros ;

- le solde, soit

357.869,56 euros

représentant le bénéfice distribuable ;

- distribution à titre de dividendes

148.365,00 euros

- le solde, au compte « report à nouveau »

209.504,56 euros

Il sera ainsi distribué à chacune des 593.460 actions composant le capital de la Société un dividende de 0,25 euro :

- ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts,

- et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Les dividendes seront mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale, et en tout état de cause avant le 31 décembre 2011.

- prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le

Dividende global

Dividende attribué par action (*)

30 juin 2008

100.888,20 €

0,17 €

30 juin 2009

Néant

Néant

30 juin 2010

Néant

Néant

(*) pouvant être éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique et répond aux conditions prévues par la loi.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes de ce rapport concernant les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2011.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante :

- Modification des modalités de paiement par Monsieur Mathieu TOULZA DUBONNET du prix d’acquisition de la créance de la Société MTD Finance sur sa filiale MTD Production : Désormais Monsieur Mathieu TOULZA DUBONNET effectuera un paiement en plusieurs échéances, dont le montant de chacune sera plafonné à hauteur de 50 % des dividendes à percevoir par Monsieur Mathieu TOULZA DUBONNET au titre de chaque exercice à venir de la Société, le cas échéant, après prélèvement forfaitaire libératoire.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de censeur de la société ENTREPRENEUR VENTURE GESTION SA pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de 3 %, par l’émission d’actions nouvelles à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-20 du Code du travail.

- décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres et notamment, pour :

- réaliser dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente décision, après la mise place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-20 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de six mois, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription serait supprimé ;

- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritères ;

- fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

- dans la limite du montant maximal de 3 %, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions ;

- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;

- le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;

- passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- d’une manière générale, prendre toutes les mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Septième résolution . — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.