Première résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n’excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 M€, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du DPS et/ou comportant le cas échéant un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires.

Si le Conseil d’Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit :

— en numéraire ;

— par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

— par échange de titres ;

— par attribution gratuite d’actions ;

— par exercice de Bons de Souscription d’Actions.

En cas d’augmentation de capital par l’émission d’actions en numéraire, le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à :

— instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— limiter l’augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital, faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d’émission des actions, d’en déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d’ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d’une façon générale, le Conseil d’Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l’opération.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n’excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à :

— réaliser, avec maintien du DPS et/ou comportant le cas échéant un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l’émission d’actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d’Actions (BSA), les obligations attachées à des BSA (OBSA), les Bons de Souscription d’Obligation (BSO), les obligations convertibles (OC)…, sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 M€ ;

— arrêter les conditions d’émission et les modalités de souscription ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante ;

— accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l’exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;

— et d’une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Épargne Salariale, décide d’autoriser le Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide de moderniser les modalités de convocation du Conseil d’Administration dans les Statuts.

L’article 17 des Statuts se trouve complété et modifié comme suit :

— Article 17 – Délibérations du conseil d’administration :

17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc…) et même verbalement.

Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

Les autres dispositions de l’article demeurent inchangées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.

Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2011, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 13 100 K€.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2011, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 7 673 482 €.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l’exercice, à savoir 7 673 482 € soit affecté comme suit :

— Distribution d’un dividende, à hauteur de 3 326 071 €, à raison de 0,49 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;

— Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 4 347 411 € ;

Ce qui portera le report à nouveau à 97 170 320 €.

(1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 27 janvier 2012 aux guichets du CM-CIC Securities.

Par ailleurs, le Conseil demande à l’Assemblée Générale d’approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :

Exercices

Dividende par Action

2007/2008

0,75 €

2008/2009

0,37 €

2009/2010

0,64 €

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d’Administration, à la somme de 80 000 €, pour l’exercice à clore le 31 août 2012, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée.

Ces acquisitions s’effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d’actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

— L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;

— La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, sur proposition du Conseil d’Administration, en qualité d’Administrateur de la société :

— M. Marc Ballu – de nationalité Française, demeurant Les Mouilles, 69620 Bagnols ;

— Mme Marie-Claude Bernal – de nationalité Française, demeurant 23, Tanglewood Road, Wellesley 02481, Massachusetts (USA) ;

Pour la durée légale à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.