Première résolution (Approbation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT et de l’augmentation de capital corrélative). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport du directoire, * du traité d’apport en nature conclu entre les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT et la Société, portant sur 14.252 actions de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT, * des rapports sur la valeur de l’apport et sur la rémunération de l’apport établis, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par M. Sichel-Dulong désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1er décembre 2011,

(i) approuve purement et simplement, sous réserve (i) de l’obtention de l’autorisation préalable de l’opération d’apports par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et (ii) de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT, objet de la deuxième résolution ci-après, l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT, dans les conditions figurant dans le traité d’apport et portant sur les 14.252 actions de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT,

(ii) décide, en conséquence et sous les mêmes réserves, d’augmenter le capital social d’un montant de 1.177.020 euros, par l’émission de 235.404 actions nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit aux apporteurs :

Apporteurs

Actions Assya, compagnie financière

Monsieur Etienne POURNY

187.504

Monsieur Laurent BOUDOIN

39.064

Monsieur Jean-Vincent FINIEL

5.368

Monsieur Eric MOLINIE

1.652

Monsieur Jean-Claude FAVIN LEVEQUE

826

Monsieur Pascal POURNY

495

Monsieur Pascal COCUELLE

495

Total

235.404

(iii) décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles émises :

* porteront jouissance courante, * seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts, * seront admises aux négociations sur Alternext Paris et inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, * seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce.

La différence entre la valeur globale de l’apport des actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT d’un montant de 1.727.869 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant les apports d’un montant total de 1.177.020 euros, soit la somme de 550.849 euros, représente le montant de la prime d’apport, qui sera inscrite à un compte des capitaux propres de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport sur Alternext Paris et, plus généralement, de prendre toutes les mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Deuxième résolution (Approbation de l’évaluation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a autorisé l’opération d’apports en nature des actions de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT, et après avoir pris connaissance :

- du rapport du directoire,

- du traité d’apport en nature conclu entre les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT et la Société, portant sur 14.252 actions de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT,

- du rapport sur la valeur de l’apport et sur la rémunération de l’apport établi, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par M. Sichel-Dulong désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1er décembre 2011,

décide d’approuver, conformément à l’article L.225-147 de Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT, objet de la première résolution, portant sur 14.252 actions de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT et s’élevant à 1.727.869 euros.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital corrélative visés à la première résolution et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, et conformément à l’article 5 du traité d’apport en nature entre les actionnaires de la société STELPHIA ASSET MANAGEMENT et la Société,

(i) constate la réalisation définitive de l’apport en nature décidé par l’adoption de la première résolution ;

(ii) constate une augmentation corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal global de 1.177.020 euros, pour le porter de soixante-cinq millions cinq cent cinquante-six mille cent soixante euros (65.556.160 €), son montant actuel, à soixante-six millions sept cent trente-trois mille cent quatre-vingt euros (66.733.180 €) par émission d’un nombre total de 235.404 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société dans les proportions indiquées dans la première résolution ;

(iii) décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 66.733.180 €, divisé en 13.346.636 actions de cinq (5) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

Quatrième résolution (Modification de l’article 14-1 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 14-1 des statuts de la Société.

L’article 14-1 sera désormais rédigé comme suit :

« 14.1. Nomination des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, d’une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois être supérieur à quatre (4) ni excéder le tiers du nombre des autres membres du Conseil de surveillance, d’autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de quatre-vingt (80) ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, pour une durée de 6 (six) ans.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la Société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Une personne morale peut être désignée membre du Conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance.

Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d’âge, la limitation du nombre de mandats. »

Cinquième résolution (Modification de l’article 14-4 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 14-4 des statuts de la Société.

L’article 14-4 sera désormais rédigé comme suit :

« 14.4. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Dans l’exercice de son contrôle, le Conseil de surveillance, à toute époque de l’année, opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire doit présenter un rapport au Conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et de son groupe et l’activité de ceux-ci pendant l’exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil de surveillance exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, les cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals et garanties, dès lors que ces opérations excèderont les limites fixées par les autorisations générales que le Conseil de surveillance pourra accorder au Directoire, devront être autorisées préalablement par le Conseil de surveillance.

Préalablement à leur mise en oeuvre par le Directoire et les dirigeants des filiales de la Société, le Conseil de surveillance devra autoriser à la majorité simple, les décisions suivantes :

* les décisions requérant une telle autorisation en vertu de la loi ; * l’acquisition, par voie de fusion, achat de droits sociaux, de valeurs mobilières ou d’actifs ou par tout autre moyen, d’une activité, entreprise, fonds de commerce ou d’une participation dans une société quelle qu’en soit la forme ; * la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’option, d’actifs mobiliers corporels ou incorporels d’une valeur comptable supérieure à 100.000 euros ; * la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’option, de biens ou droits immobiliers ou de parts sociales ou d’actions de sociétés détenant principalement des biens ou droits immobiliers d’une valeur supérieure à 200.000 euros ; * l’approbation du budget annuel ; * tout projet d’investissement non prévu par le budget annuel représentant un montant supérieur à 100.000 euros ; * la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat stipulant un montant d’engagements supérieur à 100.000 euros ; * toute décision relative à la conclusion ou au renouvellement d’un bail ; * toute décision visant à introduire une procédure judiciaire ou arbitrale d’un montant supérieur à 50.000 euros, ou la signature de toute transaction excédant ce montant ; * toute demande d’ouverture d’une procédure collective, notamment de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et toute déclaration de cessation des paiements ; * la conclusion ou renégociation des conditions financières de nouveaux emprunts ou équivalent (notamment prêts, crédit-baux, emprunts obligataires), d’un montant supérieur à 100.000 euros ; * toute proposition de distribution de dividendes, de primes ou de réserves par la Société, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividendes ; * toute proposition d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou non, immédiatement ou à terme, au capital/ou aux droits de vote ; * toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, la modification des statuts, et toute opération juridique de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions, apport en société, dissolution, liquidation) ; * toute proposition d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites à des salariés ou aux dirigeants ; * toute décision d’arrêter ou de suspendre une activité ainsi que toute décision de fermeture d’un bureau ou d’un établissement ; * toute décision d’exercer une activité autre que celle exercée par le groupe, ainsi que toute décision d’ouverture d’un bureau ou d’un établissement ; et * et plus généralement, toutes décisions ou opérations autres que celles mentionnées ci-dessus entraînant un dépassement de plus de 15% du budget annuel ou non prévu par ledit budget annuel. »

Sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

L’article 16 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 16 – Dispositions communes aux assemblées générales

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.

Toutefois, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l’enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’assemblée.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

Septième résolution (Nomination de Monsieur Ioannis Nikolaos Paguidas en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour, Monsieur Ioannis Nikolaos Paguidas, né le 22 novembre 1928 à Mytilène (Grèce), de nationalité grecque, demeurant 62, rue Philadelpheos – 14562 Kifisia (Grèce), en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Modification de la durée du mandat d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier la durée du mandat de la société Denjean et Associés, représentée par Madame Clarence Vergote, commissaires aux comptes titulaire de la Société pour la durée du mandat de la société Monceau Finance Conseil restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en remplacement de Monsieur Mark Bathgate, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Thierry Denjean, domicilié professionnellement 34, rue Camille Pelletan – 92300 Levallois Perret, pour la durée du mandat restant à courir de Madame Isabelle Touloum, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance de la Société, en rémunération de leur activité, une somme totale brute de 425.000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice 2012 et les exercices suivants.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.