Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil d’Administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des rapports des Commissaires aux Comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 6 586 604 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil d’Administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net consolidé bénéficiaire de 2 millions d’euros dont un résultat attribuable aux actionnaires de la société mère correspondant à un bénéfice de 1 million d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 2011 de 6 586 604 euros au report à nouveau qui s’établit désormais à (315 601 207) euros.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

2008/09

2009/10

2010/11

Nombre d’actions rémunérées

28.281.408

30.232.219

30 250 076

Dividende net distribué

-

-

-

Avoir Fiscal/Abattement

-

-

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues avec le Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2011 ainsi que celles conclues entre le 1er novembre 2011 et la date d’établissement par les Commissaires aux Comptes de leur rapport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues avec le groupe de la Caisse de Dépôt et de Gestion au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2011 ainsi que celles conclues entre le 1er novembre 2011 et la date d’établissement par les Commissaires aux Comptes de leur rapport, étant précisé que conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Henri Giscard d’Estaing). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Henri Giscard d’Estaing dont il est fait état dans ce rapport et plus particulièrement l’indemnité de cessation des fonctions de M. Henri Giscard d’Estaing ainsi que l’extension à M. Henri Giscard d’Estaing du régime de prévoyance applicable aux salariés.

Sixième résolution (Approbation des engagements vises aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Michel Wolfovski). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés (i) relatifs à la modification du contrat de travail de M. Michel Wolfovski et (ii) relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement des fonctions de M. Michel Wolfovski, dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012, à la somme de 305.000 euros.

Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :

(i) l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, et/ou

(ii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, et/ou

(iii) la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et/ou

(iv) dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport, les actions acquises à cette fin ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et/ou

(v) l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cet objectif impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, et/ou

(vi) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, l’utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société.

L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quarante (40) euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à terme conclues en vertu d’autorisations données par une précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou cessions postérieures à la date de la présente assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions autorisé aux termes de la présente résolution est de 121 000 304 euros sur la base d’un nombre d’actions de 30 250 076 actions au 31 octobre 2011.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés à tout moment et par tous moyens, y compris par achat de blocs d’actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 3 mars 2011.

Neuvième résolution (Nomination de M. Dominique Gaillard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur M. Dominique Gaillard, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour :

(i) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

(ii) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

(iii) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

(iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit :

« La Société a pour objet, en France et dans tous pays, (i) la création, l’exploitation et la commercialisation, directement ou indirectement, d’établissements d’hébergement touristiques (villages de vacances, résidences de tourisme, hôtels, etc.), de centres de vacances et/ou de loisirs et/ou de divertissement, ou de navires de croisière ; (ii) la création, l’organisation et la commercialisation de voyages touristiques et d’affaires comprenant de l’hébergement et/ou du transport ; et (iii) plus généralement, toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus, telles que notamment :

- la prospection, la promotion, l’achat et/ou la vente et la location, de quelque manière que ce soit, de tous terrains, de tous meubles et immeubles ;

- la réalisation d’études économiques, financières et/ou techniques de projets ;

- l’équipement, la gestion et l’entretien d’établissements d’hébergement touristiques ;

- la restauration et le transport par quelque moyen que ce soit de ses clients ;

- l’organisation de tous circuits, tours, excursions ;

- l’organisation et/ou l’encadrement et/ou l’enseignement de toutes activités sportives, éducatives, touristiques, culturelles ou artistiques ainsi que la création ou l’exploitation de tout équipement y afférent ;

- l’encadrement d’enfants dans des structures dédiées à ces derniers au sein de ses établissements d’hébergement touristiques et l’organisation pour ces derniers d’animations (jeux, loisirs, spectacles) et d’activités spécifiques à leur âge (activités éducatives, sportives ou artistiques) ;

- la création, l’organisation, l’animation et/ou la diffusion d’évènements médiatiques ou promotionnels, de spectacles, de soirées et toutes prestations de services s’y rapportant ;

- l’établissement et la conclusion de tous contrats ayant les mêmes buts ;

- la création ou l’acquisition, l’exploitation ou la gestion de tous fonds ou établissements ayant les mêmes activités ;

- la conception, la création, la fabrication, la commercialisation – directe ou indirecte par l’intermédiaire notamment de tout licencié – de tous produits et de tous services pouvant être distribués sous les marques, logos ou emblèmes lui appartenant, ou sous toute marque, logo ou emblème nouveau que la Société pourrait détenir ou déposer.

La Société pourra assister les filiales de son groupe par tous moyens notamment en leur accordant tous prêts, avances et crédits dans le respect des lois et règlements en vigueur.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toutes prestations de services, opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières et notamment toute prise, détention ou gestion de participations par quelque moyen que ce soit dans toute société ou entité juridique créée ou à créer de quelque nature qu’elle soit, civile, industrielle ou commerciale, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires ou connexes. »

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.