Première résolution . — L’Assemblée Générale, après présentation des rapports du Conseil d’Administration, sur l’activité et la situation de la société et du groupe pendant l’exercice clos le 30 septembre 2011, sur les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice, du rapport du Président et lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice, ainsi que les comptes consolidés, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, en approuve les termes.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 2 699 807,55 € de la manière suivante :

Distribution

2 164 600,00 €

A la « Réserve Facultative »

535 207,55 €

2 699 807,55 €

Il serait en conséquence alloué un dividende total de 2 164 600 €, soit un dividende de 1,58 € par action, qui serait mis en paiement à l’issue de l’Assemblée, dividende éligible à l’abattement de 40 %.

— Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Distribution globale

Abattement de 40 %

Sans abattement

2008

342 500 €

342 500 €

2009

780 900 €

780 900 €

2010

1 328 900 €

1 328 900 €

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Monsieur Henri Fuchs, Administrateur, arrive à expiration à l’issue de cette Assemblée, renouvelle ledit mandat pour une période de six années, laquelle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de se substituer les dirigeants de la société, à opérer en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, à l’acquisition d’actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit 137 000 actions.

L’autorisation est donnée pour une période correspondant au délai de trente-huit mois de l’article L.225-179 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce pour permettre au Conseil d’Administration de consentir en une ou plusieurs fois, aux dates qu’il jugera utile des options d’achats d’actions visées à l’article L.225-179 du Code de commerce.

Les rachats d’actions pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, et à tout moment.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre cette autorisation.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

— que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 3 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 3 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 %, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration dans le cadre de l’article L.225-179 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois pendant une période de trente-huit mois à compter de cette autorisation, un ou plusieurs plans d’options d’achat d’actions provenant d’un rachat préalable effectué par la société, dans les conditions et les limites fixées par la loi, au bénéfice de l’ensemble du personnel y compris les dirigeants sociaux, désignés de façon discrétionnaires, de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales.

Le nombre total des options qui seront accordées par le Conseil d’Administration ne devra pas excéder le tiers des actions composant le capital de la société de GRAINES VOLTZ, étant observé qu’il devra être tenu compte des options antérieurement accordées par le Conseil au titre de cette autorisation et non encore levées et que ce nombre d’options pourra être augmenté à due proportion des augmentations de capital qui interviendront, hors le cas de levée d’option, sans pouvoir dépasser le tiers du capital augmenté.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires ne devra pas être modifié, sauf nécessité légale de faire des ajustements en cas de survenance d’événements particuliers chez la société GRAINES VOLTZ.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Les options pourront être exercées à compter de l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la date de l’attribution et pendant une période deux années à compter de l’expiration de ce délai. Cependant le Conseil d’Administration pourra être autorisé à suspendre temporairement le droit de lever les options en cas d’opérations financières exigeant d’avoir une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital ou en cas d’opérations donnant lieu à ajustements.

Le Conseil pourra prévoir l’obligation d’être salarié ou dirigeant de la société et/ou des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, au moment de l’exercice des options.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel il pourra être fait usage de votre autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour définir les bénéficiaires dans les limites des prescriptions légales, les conditions et les modalités pratiques d’attribution et d’exercice des options d’achat d’actions, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires et en général mettre en place et finaliser cette émission d’options d’achat d’actions.

Le Conseil d’Administration informera, chaque année, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.