Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion de la Société établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes consolidés ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés le 30 septembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39,4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 36 811 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2011 fait apparaître un bénéfice de 8 424 033 euros, décide d’affecter le résultat comme suit :

- 5 % à la réserve légale, soit 421 202 €

- le solde au compte « Autres Réserves », soit 8 002 831 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare les approuver dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter ou à faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions prévues ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

- de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

- de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 30 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 10 463 800 euros.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements du prix maximum des titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Mise à jour de l’article 17 des statuts relatif aux conventions réglementées, avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de remplacer l’article 17 des statuts par les dispositions suivantes :

Article 17 Conventions réglementées

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % (dix pour cent) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. »

Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

Projet de résolution déposée par la société COMIR dont le siège social est 27 avenue Etienne Audibert 60300 Senlis et la société SOPARCIF dont le siège social est 1 rue de la Faisanderie 75116 Paris

Résolution A (Nomination de Monsieur Christian HAAS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Christian HAAS, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Projet de résolution déposée par Monsieur Jean-Pierre MILLET demeurant 17 chemin de Coudrée – CH-1223 Cologny

Résolution B (Nomination de Monsieur Alain KRZENTOWSKI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Alain KRZENTOWSKI, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire suivant l’exercice se clôturant le 30 septembre 2017.

Projet de résolution déposée par la société CDC Entreprises Elan PME dont le siège social est 137, rue de l’Université – 75007 Paris

Résolution C (Nomination de la société CDC Entreprises Elan PME en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur la société CDC Entreprises Elan PME, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire suivant l’exercice se clôturant le 30 septembre 2017.