Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux annuels, soit le bilan, le compte de résultat et l’annexe comptable arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

donne, en conséquence, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

approuve la proposition du Conseil d’administration, et

décide, après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de quatorze millions seize mille et sept cent soixante-dix-huit euros et soixante centimes (14.016.778,60 €), de l’affecter comme suit :

* la somme de sept cent mille huit cent trente-huit euros et quatre-vingt-treize centimes (700.838,93 €), provenant du bénéfice net comptable de l’exercice 2011 est affectée à la réserve légale ; * la somme restant disponible du bénéfice net de l’exercice 2011, soit treize millions trois cent quinze mille neuf cent trente-neuf euros et soixante-sept centimes (13.315.939,67 €), est affectée à la distribution d’un dividende de 6,25€ par action existante (calcul effectué hors titres en autocontrôle sur la base de 1.924.478 actions), soit un dividende global de douze millions vingt sept mille neuf cent quatre vingt sept euros et cinquante centimes (12.027.987,50 €). Ces derniers chiffres seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions en autocontrôle au moment de la distribution du dividende le 30 avril 2012. * le solde, soit la somme de un million deux cent quatre vingt sept mille neuf cent cinquante deux euros et dix sept centimes (1.287.952,17 €), est affecté au compte de report à nouveau.

Au cours des trois exercices précédents, les montants des dividendes versés au titre de l’affectation des résultats de la Société, ont été de :

- 5.682.373 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

- néant pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

- 9.237.327 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par le Commissaire aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net consolidé de quatre-vingt millions neuf cent soixante-quinze mille huit cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (80.975.838,99 €).

Quatrième résolution

Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution

Fixation des jetons de présence devant être alloués au Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de quatre-vingt mille euros (80.000€),

décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée,

rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne, de l’article 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, des instructions AMF n°2005-06 et n°2005-07 en date du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008 relatives à l’acceptation de pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Objectifs du programme de rachat

Dans le respect des textes visés ci-dessus, les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

- animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissements, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008 reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- mise en oeuvre de tous plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

- attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- achat d’actions pour conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la vingt huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

Modalités de rachat

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des mécanisme optionnels ou de titres ou contrats dérivés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Prix maximum d’achat et nombre maximum de titres rachetés

Le prix unitaire d’achat correspond au cours des actions de la Société et le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social.

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder dix-neuf millions d’euros (19.000.000 €).

Financement du programme

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires.

Durée du programme de rachat

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle pourra, le cas échéant, être utilisée, y compris en période d’offre d’achat ou d’échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2011 dans sa septième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles ou par des opérations sur des titres/ ou contrats dérivés ;

- de conclure avec un prestataire de services d’investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et

- de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Septième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Jean-Paul Dumortier de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Jean-Paul Dumortier de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Huitième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Didier Brethes de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Didier Brethes de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution

Constatation de la démission de Madame Constance de Poncins de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Madame Constance de Poncins de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Dixième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Bernard Maillet de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Bernard Maillet de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Onzième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Serge Bayard de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Serge Bayard de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 8 février 2012.

Douzième résolution

Constatation de la démission de Madame Evelyn Chow de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Madame Evelyn Chow de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Treizième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Barthélémy Raynaud de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Barthélémy Raynaud de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution

Constatation de la démission de Madame Tinka Kleine de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Madame Tinka Kleine de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution

Constatation de la démission de Monsieur Pieter Haasbroek de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Monsieur Pieter Haasbroek de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Seizième résolution

Constatation de la démission de la société PREDICA SA de ses fonctions d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de la société PREDICA SA, de ses fonctions d’administrateur de la Société effective à l’issue de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution

Nomination de Monsieur François Thomazeau en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Monsieur François Thomazeau né le 7 juin 1949 à Neuilly-sur-Seine (92200) demeurant 5 rue Molitor, 75016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dix-huitième résolution

Nomination de Madame Sophie Beuvaden en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Madame Sophie Beuvaden née le 1er avril 1957 à Romilly-sur-Seine (10100) demeurant 14 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dix-neuvième résolution

Nomination de Monsieur Olivier Riché en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Monsieur Olivier Riché né le 30 septembre 1955 à Neuilly-sur-Seine (92200) demeurant 47 rue de Verneuil, 75007 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingtième résolution

Nomination de la société PHRV en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer la société Paris Hôtels Roissy Vaugirard (“PHRV”) dont le siège social est situé 43 rue Saint Dominique, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n0394 386 635, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt et unième résolution

Nomination de la société Foncière des 6ème et 7ème arrondissements de Paris en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer la société Foncière des 6ème et 7ème arrondissements de Paris dont le siège social est situé 209 rue de l’Université, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 389 857 707, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt deuxième résolution

Nomination de la société GMF Vie en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer la société GMF Vie dont le siège social est situé 76 rue de Prony, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n 315 814 806, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt troisième résolution

Nomination de la société Allianz Vie en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer la société Allianz Vie dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 340 234 962, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt quatrième résolution

Nomination des Associations Mutuelles Le Conservateur en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer les Associations Mutuelles Le Conservateur dont le siège social est situé 59 rue de la Faisanderie, 75781 Paris Cedex 16, immatriculée sous le numéro Siret 775 687 619 00012, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt cinquième résolution

Nomination de Monsieur Luc Guinefort en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Monsieur Luc Guinefort né le 22 février 1947 à Paris (75013) demeurant 4 rue Seveste, 75018 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt sixième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b) de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2°) prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des vingt septième, vingt neuvième et quarante résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des vingt septième et vingt neuvième résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

4°) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

5°) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui‑ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou * répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou * offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

* fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, * déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

8°) prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

9°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

10°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2011 dans sa seizième résolution.

Vingt septième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public de titres financiers, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public de titres financiers, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b) de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3°) décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 alinéa 2 du Code de commerce, conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie des émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, dans le délai et les conditions qu’il fixera, étant précisé que ce délai, en cas de mise en oeuvre, sera d’une durée minimale de trois (3) jours de bourse, conformément aux dispositions de l’article R.225-131 du Code de commerce ;

4°) prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5°) décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

* dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider d’appliquer à ce prix d’émission une décote maximale fixée par la présente assemblée à 10%, * au‑delà de la limite de 10 % du capital social par an prévu ci-dessus, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce (ancien article 155-5 du décret du 23 mars 1967), qui dispose que le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote n’excédant pas 5%,

6°) décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières :

- à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les conditions prévues à l’article L.225‑148 du Code de commerce,

- dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

7°) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

1. le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à cent millions euros (100.000.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la vingt sixième résolution ci‑dessus,

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cent millions euros (100.000.000 €), (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la vingt sixième résolution ci-dessus ;

8°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixée par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

* fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, * déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

9°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

10°) prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

11°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

12°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2011 dans sa dix-septième résolution.

Vingt huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1°) décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société,

2°) décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée,

3°) précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

4°) donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires,

5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2011 dans sa vingt quatrième résolution.

Vingt neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-197‑1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1°) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2°) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3°) décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 4 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration ;

4°) décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000 €) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond fixé à la vingt sixième résolution ci-dessus ;

5°) prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Conseil d’administration et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant toutefois précisé que l’attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d’acquisition, interviendra en cas d’invalidité du bénéficiaire en application de l’article L.225-197-1 I alinéa 5 nouveau du Code de commerce ;

6°) autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l’émission gratuite d’actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l’article L.225-197-1 I alinéa 4 nouveau du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à émettre ;

7°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

- déterminer l’identité des bénéficiaires,

- arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

8°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

9°) fixe à une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

10°) rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

11°) rappelle que le Conseil d’administration devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil d’administration informera également l’assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.

12°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mars 2011 dans sa vingt cinquième résolution.

Trentième résolution

Modification des articles 12.2 et 12.3 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier l’article 12 des Statuts

1. en remplaçant la rédaction actuelle de l’article 12.2 par la rédaction suivante :

«Elle est également tenue de déclarer, à l’occasion du franchissement des seuils des dixièmes, trois vingtième, cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, dans les conditions légales et règlementaires. La déclaration est adressée à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers dans le délai prévu par la loi. »

2. en remplaçant la rédaction actuelle du second alinéa de l’article 12.3 par la rédaction suivante :

«A défaut de déclaration par l’actionnaire franchissant les seuils des dixièmes, trois vingtième, cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote, les objectifs qu’il a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, l’actionnaire défaillant est privé des droits de vote attachés aux titres excédant la fraction qui aurait due être déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

Trente et unième résolution

Ajout d’un cinquième alinéa à l’article 13 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide d’ajouter un cinquième alinéa à l’article 13 rédigé ainsi qu’il suit :

« Nul ne peut être nommé Administrateur s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans . Si l’Administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d ’ office . »

Trente deuxième résolution

Modification de l’article 15 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier la rédaction actuelle de l’article 15 par la rédaction suivante :

« Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige , sur la convocation de son Président. Le Directeur Général ou , lorsque le Conseil ne s ’ est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents . Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés .

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la règlementation en vigueur .

Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption de l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Trente troisième résolution

Modification du troisième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier la rédaction actuelle du troisième alinéa de l’article 16 par la rédaction suivante :

«Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ».

Trente quatrième résolution

Suppression du quatrième alinéa de l’article 17.1 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de supprimer le quatrième alinéa de l’article 17.1 mentionnant une obligation de statuer tous les deux ans sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Trente cinquième résolution

Suppression du troisième alinéa de l’article 17.2 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier la rédaction actuelle du troisième alinéa de l’article 17.2 par la rédaction suivante :

« Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Trente sixième résolution

Suppression du troisième alinéa de l’article 17.3 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier la rédaction actuelle du troisième alinéa de l’article 17.3 par la rédaction suivante :

« La limite d’âge est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Trente septième résolution

Suppression de l’article 18 des statuts de la Société et constatation de la fin des fonctions du censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de supprimer l’article 18 des Statuts mentionnant la possibilité de procéder à la nomination de censeurs; cette résolution entrainant la fin des fonctions du censeur actuellement en fonction.

L’assemblée générale décide, par ailleurs, de réserver ledit article 18.

Trente huitième résolution

Modification de l’article 23.4 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier la rédaction de l’actuel article 23.4 par la rédaction suivante :

« Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.

Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par /‘intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier .

Si le Conseil d ’ administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) .

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée , participer au vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d ’ utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d ’ identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) . »

Trente neuvième résolution

Renumérotation des anciens articles 19 à 29 en articles 18 à 28

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de renuméroter :

(i) l’ancien article 19 des statuts de la Société en nouvel article 18, chaque sous-section de cet article étant renuméroté en conséquence ;

(ii) l’ancien article 20 des statuts de la Société en nouvel article 19 ;

(iii) l’ancien article 21 des statuts de la Société en nouvel article 20 ;

(iv) l’ancien article 22 des statuts de la Société en nouvel article 21 ;

(v) l’ancien article 23 des statuts de la Société en nouvel article 22, chaque sous-section de cet article étant renuméroté en conséquence ;

(vi) l’ancien article 24 des statuts de la Société en nouvel article 23 ;

(vii) l’ancien article 25 des statuts de la Société en nouvel article 24 ;

(viii) l’ancien article 26 des statuts de la Société en nouvel article 25 ;

(ix) l’ancien article 27 des statuts de la Société en nouvel article 26 ;

(x) l’ancien article 28 des statuts de la Société en nouvel article 27 ;

(xi) l’ancien article 29 des statuts de la Société en nouvel article 28.

Le reste des statuts de la Société est inchangé.

Quarantième résolution

Augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225­-129‑6 et L.225‑138‑1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide de procéder, dans un délai maximum de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital d’un montant nominal d’un million d’euros (1.000.000 €) (étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt sixième résolution ci-dessus) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de:

- fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail,

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.