Ordre du jour

I. Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires :

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ;

— Conventions réglementées ;

— Quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes ;

— Affectation du résultat et paiement du dividende ;

— Programme de rachat d’actions propres ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Luc Guinefort ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur François Thomazeau ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Allianz Vie ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Générali France Assurances Vie ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Zurich Versicherungs-Gesellschaft ;

— Nomination de la société Allianz IARD en tant qu’Administrateur ;

— Nomination de la société Foncière des 6e et 7e Arrondissements de Paris (SIIC) en tant qu’Administrateur ;

— Nomination de la société GMF Vie en tant qu’Administrateur ;

— Approbation du montant des jetons de présence fixés 198 000 € par an pour le collège des membres du Conseil d’Administration.

II. Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Extraordinaires :

— Approbation d’une autorisation d’attribution gratuite d’actions ;

— Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation

1. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale. — Tout titulaire d’une action a le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale et peut exercer le droit de vote par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Toutes les actions de la société étant nominatives, la convocation à l’Assemblée Générale sera faite par l’envoi d’une lettre simple adressée à chaque actionnaire 15 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ainsi qu’une formule de demande d’envoi des documents et renseignements devant être mis à disposition des actionnaires et visés à l’article R.225-83 C. Com. seront joints à la convocation. Les actionnaires pourront prendre connaissance de ces documents après demande d’envoi transmise à la société ou par consultation à son adresse située 43, rue Saint-Dominique à Paris 7e ou sur son site internet mentionné dans le présent avis.

A compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à l’adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l’article R.225-63, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents et renseignements précités à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

La société ne dispose pas de site internet consacré au vote électronique des actionnaires, les statuts ne leur permettant pas de voter aux Assemblées Générales par des moyens électroniques de télécommunication.

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut opter pour l’une des formalités suivantes :

— donner une procuration dans les conditions de l’article L. 225-106 C. Com. ;

— voter par correspondance ;

— adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique.

A compter de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Les formulaires de vote à distance seront pris en compte dès lors qu’ils sont parvenus à la société 3 jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

2. Facultés d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour. — Conformément au 3e alinéa de l’article L. 225-108 C. Com., à compter de la communication ou de la mise à la disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.

Les questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L. 225-108 sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans le présent avis, au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

Conformément au 2e alinéa de l’article L. 225-105 C. Com., un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées ci-après.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée mentionnées au 2e alinéa de l’article L. 225-105 sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83.

Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable mentionné au I de l’article R.225-73 C. Com.

Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l’article R.225-63, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les points et les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée.