Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 631 102 936,78 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 1,39 € par action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

- Constate que le bénéfice de l’exercice 2011 s’élève à

631 102 936,78 euros

- Constate que le report à nouveau est de

3 863 913 869,89 euros

Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à

4 495 016 806,67 euros

- Décide d’affecter le total ainsi obtenu :

Au dividende pour un montant de

892 722 736,47 euros

Au report à nouveau pour un montant de

3 602 294 070,20 euros

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,39 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué par action (1)

2008

513 802 144

1,20 (2)

2009

646 990 850

1,20

2010

647 921 840

1,30

(1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

(2) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’administrateur conformément à l’article 15-II des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15-II dernier alinéa des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean LAURENT.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît POTIER.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jacques-Antoine GRANJON en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Mouna SEPEHRI en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Virginia STALLINGS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Virginia STALLINGS en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’administrateur de Madame Virginia STALLINGS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu de ce rapport et approuve la convention nouvelle autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport en dehors des conventions visées à la onzième résolution.

Onzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu de ce rapport et approuve les conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1. – Autorise le conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— soit la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux,

— soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,

— soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale,

— soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. – Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

3. – Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

4. – Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 224 657 actions à la date du 31 décembre 2011, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 174 602 705 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché,

— conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables,

— établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution,

— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et,

— remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 28 avril 2011 dans sa treizième résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. – Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

2. – Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.

3. – Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4. – Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Président du conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, si elles sont toutes attribuées sous condition de performance, et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).

5. – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

6. – Conditionne expressément l’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution, à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.

7. – Décide que, par exception à ce qui précède, et pour un total n’excédant pas 25 % du total des attributions d’actions autorisées par la présente résolution, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de direction générale (le “Comité Exécutif”) – sans condition de performance, et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié concerné.

8. – Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

9. – Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

10. – Décide que la présente autorisation annule, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa quinzième résolution de procéder à des attributions gratuites d’actions.

11. – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.