Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice – (Résolutions 1 à 3). — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2011, faisant ressortir respectivement un résultat de 205 507 226,30 € et de 593 M€.

La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2011 permettant de déclarer un dividende normal de 0,50 euro par action et un dividende majoré de 0,55 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2011, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas (compte tenu des prélèvements sociaux de 13,5%, le taux global est de 34,5% à compter du 1er janvier 2012 et passera à 36,5% à compter du 1er juillet 2012 suite au relèvement des prélèvements sociaux à 15,5%).

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2012. Le détachement du dividende interviendrait le 3 juillet 2012.

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l’exercice 2011, approuve les comptes annuels de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 205 507 226,30 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 593 M€.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2011 :

(En euros)

Origines :

Bénéfice de l’exercice

205 507 226,30

Report à nouveau antérieur (*)

1 700 991 186,71

Total

1 906 498 413,01

Affectation :

Réserve légale

10 275 361,32

Dividende

Premier dividende (5% de la valeur nominale de l’action)

57 402 814,00

Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)

86 104 221,00

Montant maximum de la majoration de 10%

1 052 013,85

Dividende total

144 559 048,85

Report à nouveau

1 751 664 002,84

Total des affectations

1 906 498 413,01

(*) Après prise en compte :

— des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 130 110,00 € ;

— de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 30 juin 2011, soit 166 487,10 €.

Elle fixe le dividende normal à 0,50 euro par action et le dividende majoré à 0,55 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2008

195 236 534

Dividende normal

2,00

Dividende majoré

2,20

2009

286 453 316

Dividende normal

2,00

Dividende majoré

2,20

2010

286 453 779

Dividende normal

1,00

Dividende majoré

1,10

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2012.

Conventions réglementées (Résolutions 4 et 5). — Les 4e et 5e résolutions concernent la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2011 ou au début de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée générale.

Comme nouvelles conventions non encore présentées à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la modification et du maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont ainsi que de la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl.

1. Modification et maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont :

a) Présentation de la convention : Lors de sa réunion du 27 juillet 2011, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont et de le modifier à l’effet de supprimer la clause d’engagement de présence par laquelle Monsieur Bruno Lafont s’engageait à ne pas quitter la société avant le 30 juin 2011, en contrepartie de quoi le préavis de licenciement pouvait courir jusqu’à cette même date.

b) Motivation de la décision du Conseil : Le Conseil d’administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont initialement conclu le 1er janvier 1983 se justifie :

– au regard de son ancienneté de 29 ans au sein du groupe Lafarge (et des 24 années d’exécution de ce contrat de travail jusqu’à sa suspension en 2006 lors de sa nomination comme Directeur Général) ; et

– en ce qu’elle permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l’industrie et des marchés dans lesquels Lafarge intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et leur ancienneté (comme l’indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein.

Ces décisions ne modifient pas la situation de Monsieur Bruno Lafont concernant notamment son régime de retraite ou les indemnités de départ dont il pourrait bénéficier.

2. Avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl :

a) Présentation de la convention : Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires d’une durée de 10 ans a été conclu en date du 9 décembre 2007 avec certains membres de la famille Sawiris et NNS Holding Sàrl suite à l’acquisition d’Orascom Cement (l’ensemble des activités cimentières de Orascom Construction Industries SAE, acquis par le Groupe le 23 janvier 2008). Ce pacte contient différents engagements visant notamment les 22,5 millions d’actions émises à leur profit au travers de l’augmentation de capital leur ayant été réservée en 2008, dont des obligations de conservation d’actions (lock-up) et de limitation d’acquisition d’actions (standstill) qui arrivent à leur terme le 27 mars 2012.

Lors de sa réunion du 15 mars 2012, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a autorisé la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl à l’effet de :

– maintenir jusqu’au 27 mars 2015 (soit 3 ans après la fin du « lock-up ») et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l’obligation d’information préalable par cette dernière de Lafarge SA en cas de cessions envisagées de ces actions ;

– pré-agréer une liste de grands établissements financiers comme intermédiaires acceptés pour, le cas échéant, mettre en oeuvre de telles cessions ;

– maintenir jusqu’au terme du pacte d’actionnaire et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l’interdiction pour cette dernière de céder ces actions à des concurrents de Lafarge ;

– aligner les obligations d’information après transactions sur titres sur les obligations légales et règlementaires existantes.

b) Motivation de la décision du Conseil : Le Conseil d’administration considère que la signature de l’avenant n’est pas contraire à l’intérêt social en ce que :

– il vise à actualiser le pacte d’actionnaire du fait (i) de l’arrivée à terme de certaines des obligations principales qu’il intégrait et (ii) de l’évolution de la participation de NNS Holding Sàrl au capital de Lafarge. En effet, à compter du 27 mars 2012, les obligations de conservation des actions (« lock-up ») et de limitation d’acquisition d’actions (« standstill ») prévues par le pacte d’actionnaire et qui portaient sur NNS Holding Sàrl tomberont. Par ailleurs, le nombre d’actions couvert initialement par ce Pacte d’actionnaire était de 22,5 millions en mars 2008, alors que NNS Holding en détenait 40 millions au 31 décembre 2011. Ces évolutions justifient les propositions d’adaptations ;

– il vise à simplifier et assouplir les obligations résiduelles (des lock-up et standstill) tout en maintenant de strictes obligations au bénéfice de Lafarge concernant les cessions éventuelles des 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, et règle par avance la question du choix des grands établissements financiers qui pourront procéder, le cas échéant, à la mise en oeuvre de ces cessions ;

– il n’a aucun impact financier pour Lafarge et ne prévoit aucune modification à des conditions financières qui existeraient entre les parties ;

– il n’offre aucun droit particulier complémentaire à NSS Holding Sàrl que n’ont les autres actionnaires de Lafarge.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011.

Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve la modification du contrat de travail de Monsieur Bruno visée audit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve l’avenant au pacte d’actionnaire avec inter alia NNS Holding Sàrl visée audit rapport.

Gouvernance – Composition du Conseil d’Administration – Mandats d’administrateur (Résolutions 6 à 12) :

— Composition du Conseil – évolutions et résolutions proposées : Le Conseil d’Administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet :

– La ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur (6e et 7e résolutions) ;

– La nomination de Monsieur Gérard Lamarche (8e résolution) ; et

– Le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris (résolutions 9 à 12).

Monsieur Ian Gallienne a été coopté par le Conseil d’administration du 3 novembre 2011 suite à la démission de Monsieur Gérald Frère, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Gérald Frère. Ce mandat venait à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012. Il vous est donc proposé de ratifier cette cooptation et de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gallienne.

Il vous est par ailleurs proposé de nommer Monsieur Gérard Lamarche en tant qu’administrateur. Cette nomination interviendrait en remplacement de Monsieur Thierry de Rudder, qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat actuel, celui-ci arrivant à son terme à l’issue de l’Assemblée générale. Le Conseil remercie Monsieur de Rudder pour sa très large et active participation aux séances du Conseil et de ses comités, notamment du Comité d’audit et du Comité des rémunérations.

Les renouvellements de mandat proposés de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces Administrateurs.

Il est rappelé par ailleurs que :

– Monsieur Michel Rollier est qualifié d’administrateur indépendant ;

– Messieurs Paul Desmarais Jr., Ian Gallienne et Gérard Lamarche sont liés au Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; et

– Messieurs Nassef Sawiris et Jérôme Guiraud sont liés à la société NNS Holding Sàrl, actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux Statuts, ces renouvellements et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, le mandat de Monsieur Bertrand Collomb, administrateur actuel et Président d’honneur de Lafarge, arrivera également à son terme à l’issue de l’Assemblée générale.

Il n’est pas proposé lors de la présente Assemblée générale de nomination sur ce mandat d’administrateur rendu ainsi disponible.

Le Conseil entend remercier Monsieur Collomb pour avoir durablement mis au service de votre Société sa grande compétence, son expertise et son professionnalisme en tant qu’administrateur mais également dans le cadre de ses différentes fonctions depuis 1975 au sein du Groupe Lafarge, dont il a été le Président-Directeur général de 1989 à 2003 puis Président du Conseil de 2003 à 2007.

— Composition et indépendance du Conseil après Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolutions) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 16 administrateurs.

Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Michel Bon, Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier.

Le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5%, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs.

De plus, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous :

– Comité d’audit : 71% ;

– Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71% ;

– Comité des rémunérations : 67% ;

– Comité stratégie, développement et développement durable : 71%.

Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’Administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep – Medef et la réalisation de tests de matérialité des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs.

Les éléments d’information sur les candidats à la nomination ou au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur réalisée par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérald Frère, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Lamarche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Gérard Lamarche administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr. pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Gouvernance – Collège des commissaires aux comptes (Résolutions 13 à 16) :

— Proposition de renouvellement des mandats des commissaires aux comptes : Le mandat des deux commissaires aux comptes titulaires, Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit, venant à expiration à l’issue de votre Assemblée, nous vous proposons les résolutions suivantes :

– Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (13e résolution). Les associés signataires de Deloitte et Associé seront Messieurs Arnaud de Planta et Frédéric Gourd ;

– Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de « Ernst et Young et Autres » pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (14e résolution). S’il s’agit en fait du renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du réseau Ernst et Young, il convient de procéder juridiquement à une nomination de Ernst et Young et Autres, venant en remplacement de Ernst et Young Audit. Les associés signataires de Ernst et Young et Autres seront Messieurs Nicolas Macé et Alain Perroux, ce dernier venant en remplacement de Monsieur Christian Mouillon à cette occasion.

Les mandats des commissaires aux comptes suppléants venant également à expiration, nous vous proposons dans les 15e et 16e résolutions de renouveler également pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 les mandats de BEAS et d’Auditex.

— Informations sur les honoraires et sur le processus de sélection des commissaires aux comptes : Nous vous informons que les honoraires perçus par les cabinets Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit ainsi que par les membres de leurs réseaux au titre de prestations fournies au Groupe au cours de l’année 2011 sont les suivants :

Deloitte et Associés (En millions d’euros) (HT)

Ernst et Young Audit (En millions d’euros) (HT)

Prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes

11,4

6,8

Autres prestations

0,3

0,3

Total

11,7

7,1

Ces propositions sur la composition du collège des commissaires aux comptes résultent du processus de sélection mené par le Comité d’audit. Les mandats du collège, renouvelé suite à appel d’offre en 2006, arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité d’audit et après avoir constaté le bon niveau de qualité des prestations fournies par les auditeurs, a décidé lors du Conseil du 16 février 2012 de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du collège actuel des commissaires aux comptes.

Treizième résolution (Renouvellement de Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Nomination de Ernst et Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes titulaire Ernst et Young et Autres pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Seizième résolution (Renouvellement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Autorisation de rachat d’actions (Résolution 17). — La 17e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.

— Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

– Titres concernés : actions ;

– Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5% ;

– Montant global maximum du programme : 500 M€ ;

– Prix d’achat unitaire maximum : 80 € ;

– Objectifs du programme :

– mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou

– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou

– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués, ou

– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

– Durée : 18 mois, soit jusqu’au 15 novembre 2013 ;

– Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

— Utilisations passées : A titre d’information, il est indiqué qu’au 31 décembre 2011, la Société :

– détenait 233 448 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,08% de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ;

– n’avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011 ;

– n’avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

— Utilisations anticipées : Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autre usage possible du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

Dix-septième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 7e résolution de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 80 €. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 M€.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

La 18e résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.