PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 51 991 226,21 euros.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés 2011)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que :

L’assemblée générale décide d’affecter :

- au paiement des dividendes pour un montant de : 97 618 533,32 euros

la totalité du bénéfice de l’exercice clos, soit 51 991 226,21 euros, et 45 627 307,11 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves » portant ainsi son montant de 907 819 796,54 euros à 862 192 489,43 euros.

En conséquence, il sera versé à chacune des 221 860 303 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 0,44 euro. Ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2012.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :

Exercice 2008 : Néant.

Exercice 2009 : Néant.

Exercice 2010 : Néant.

QUATRIEME RESOLUTION

(Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts)

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à un montant global de 54 325 euros au cours de l’exercice 2011 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 19 612 euros.

CINQUIEME RESOLUTION

(Convention réglementée)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2011 et postérieurement à celui-ci des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la conclusion d’un contrat de financement entre JCDecaux SA et, notamment, la société Natixis, société dans laquelle Mme Laurence Debroux, membre du Directoire de JCDecaux SA, est également administrateur.

SIXIEME RESOLUTION

( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L 225-86 et suivants du code de commerce )

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et postérieurement à celui-ci.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

M. Jean-Claude Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

M. Pierre-Alain Pariente à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Jean-Pierre Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Xavier de Sarrau à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Pierre Mutz à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La société Ernst & Young et Autres a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.

TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société KPMG, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La société KPMG a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société Auditex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La société Auditex a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.

QUINZIEME RESOLUTION

(Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale constatant que le mandat de la société SCP Jean-Claude ANDRE & Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance, décide de ne pas renouveler son mandat et décide de nommer en remplacement, la société KPMG Audit IS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La société KPMG Audit IS a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat.

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 22 186 030 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 554 650 750 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 22 186 030 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.