Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, décide :

D’affecter le bénéfice de l’exercice de

24 144 645,84 €

A la dotation de la réserve légale pour un montant de

32 101,60 €

D’affecter au poste autres réserves un montant prélevé sur la prime d’émission de

8 257 220,41 €

Les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élevant après cette affectation à

314 817 640,43 €

D’affecter le solde du bénéfice de l’exercice après dotation de la réserve légale, soit un montant de

24 112 544,24 €

Majoré du report à nouveau de

285 888,68 €

Soit un bénéfice distribuable de

24 398 432,92 €

Au paiement du dividende pour un montant de

24 398 432,92 €

Majoré d’un prélèvement sur le poste autres réserves tel qu’il résulte après l’affectation mentionnée ci-dessus, de

8 257 220,41 €

Majoré d’un prélèvement sur réserves de réévaluation à hauteur des surplus de dotations aux amortissements sur réévaluation de

1 780 080,73 €

Majoré d’un prélèvement sur réserves de réévaluation au titre des plus-values de

12 503 667,80 €

Soit un montant total distribué de

46 939 401,86 €

Soit un dividende par action de

1,69 €

Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.

Le dividende sera détaché le 8 mai 2012 et mis en paiement le 11 mai 2012.

Le dividende est éligible, à hauteur de 0,54 euro, à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le dividende a été prélevé à hauteur de 0,85 euro sur des bénéfices exonérés et à hauteur de 0,30 euro des sommes ayant la nature d’apport et n’ouvre donc pas droit pour ces quotes-parts à l’abattement de 40%, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

(En euros)

Exercice clos le 31/12/2008

Exercice clos le 31/12/2009

Exercice clos le 31/12/2010

Dividende versé par action

1,30

1,43

1,54

Montant du dividende soumis à l’abattement prévu à l’article 158.3.2 du CGI (1)

0,43

1,31

0,71

Montant du dividende non soumis à l’abattement prévu à l’article 158.3.2 du CGI (1)

0,87

0,12

0,83

(1) Dans les conditions et limites légales.

Troisième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Le Gentil en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Eric Le Gentil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Monnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Monnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Théodore Zarifi en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Théodore Zarifi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Nomination de Madame Sabine Roux de Bezieux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, nomme Madame Sabine Roux de Bezieux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Détermination du montant global des jetons de présence annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, alloue au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme globale de cent quatre vingt un mille (181 000) €. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au Conseil de Surveillance pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.

Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;

— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2011 par le vote de sa 14e résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société ;

— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 70 € (hors frais d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 194 423 530 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ;

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 12e résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 14e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2011, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 25 millions €, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 21e résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales ou règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation conférée aux termes de la 10e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

— décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

— imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 25 millions €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100 millions € ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 11e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

— décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 25 millions €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100 millions € ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 12e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus) ;

10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225‑135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100 millions €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

8. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 16e et 17e résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus ;

2. décide que le montant nominal total de toute augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 25 millions € prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 25 millions € prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente résolution annule et remplace la 15e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 25 millions € prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour, l’autorisation conférée aux termes de la 16e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 15 e à 20 e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 15e à 20e résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances en vertu des 15e à 20e résolutions ne pourra dépasser 25 millions €, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :

— aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2010 ;

— aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions de la 17e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2011 ;

— aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 22e résolution de la présente Assemblée Générale ;

— aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 23e résolution de la présente Assemblée Générale ;

b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances qui pourront être décidées par le Directoire en vertu des 15e à 20e résolutions est fixé à 100 millions €.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 100 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles en numéraire et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; il est précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 21e résolution ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

— imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

— constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 18e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, être les mandataires sociaux qui remplissent les conditions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;

4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

6. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

8. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2009, est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.