Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

1. approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports,

2. constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 31 022 194 euros,

3. constate que le « report à nouveau » antérieur est de 7 119 146 euros,

4. décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :

a) à la réserve légale pour un montant de 4 901 euros ce qui portera la réserve légale à 10 % du capital social, soit 2 517 485 euros,

b) pour le solde, soit un montant de 31 017 293 euros au compte « report à nouveau »,

Ce qui portera ce compte « report à nouveau » à 38 136 439 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve les comptes consolidés de cet exercice, se soldant par un bénéfice net de 75 026 000 Euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Distribution d’un dividende ordinaire de 0,72 euro par action). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et des comptes annuels dudit exercice, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes annuels de l’exercice 2011, ainsi qu’après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

1. constate qu’après affectation du résultat de l’exercice, le compte « report à nouveau » s’élève à la somme de 38 136 439 Euros et décide de distribuer un dividende ordinaire de 0,72 Euro par action, soit un montant global de 18 125 888 Euros, qui sera prélevé sur ce compte « report à nouveau » ;

2. décide que le versement du dividende s’effectuera en fonction du nombre effectif d’actions (hors actions auto-détenues) en circulation à la date de détachement du dividende ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution dans les limites ci-dessus, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant correspondant aux distributions non versées qui sera affecté au compte « report à nouveau » ;

4. décide que le dividende dont la distribution a ainsi été décidée sera mis en paiement à compter du 21 mai 2012 ;

5. rappelle, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants en Euros :

- Exercice 2008 : 0,68 € par action,

- Exercice 2009 : 0,68 € par action,

- Exercice 2010 : 0,70 € par action.

Quatrième résolution (Distribution d’un dividende exceptionnel de 1 (un) Euro par action). — Compte tenu du produit de cession encaissé durant l’exercice 2011 par le Groupe en conséquence de la cession de sa participation dans la co-entreprise Johnson Controls-Saft, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011, des comptes annuels dudit exercice, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes annuels de l’exercice 2011, ainsi qu’après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

1. décide le paiement d’un dividende exceptionnel de 1 (un) Euro par action, soit un montant global de 25 174 845 Euros ;

2. décide que ce dividende exceptionnel sera prélevé sur le compte « prime d’émission » ;

3. décide que le versement de ce dividende exceptionnel s’effectuera en fonction du nombre effectif d’actions (hors actions auto-détenues) en circulation à la date de détachement du dividende ;

4. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution dans les limites ci-dessus, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, de déterminer le montant des distributions non versées qui sera affecté au compte « report à nouveau » ;

5. décide que le dividende exceptionnel dont la distribution a ainsi été décidée sera mis en paiement à compter du 21 mai 2012.

Cinquième résolution (Approbation de l’indemnité de rupture du contrat de travail de Monsieur John Searle conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1, l’engagement d’indemnité de rupture du contrat de travail pris en faveur de Monsieur John Searle.

Sixième résolution (Approbation des engagements et conventions réglementées présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et déjà approuvées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article R.225-57 du Code de commerce et déjà approuvés par l’assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011, approuve les opérations qui y sont visées.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité du titre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles L.451-3 du Code monétaire et financier et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions dans les conditions énoncées ci-après ;

2. décide que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

3. décide que le prix maximum d’achat par titre est fixé à 60 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être détenues dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 200 000 actions représentant 0,80 % du nombre d’actions composant le capital social, et que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et qu’elle annule et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la Cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 04 mai 2011 ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes, et arrêter les modalités, et notamment conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

8. décide d’interdire au Directoire d’avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité susvisé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en dehors du cadre d’un contrat de liquidité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après ;

2. décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation des objectifs suivants :

a) attribuer des actions à des salariés et le cas échéant, à des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment dans la cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;

b) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

c) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

d) annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée dans les termes qui y sont indiqués ;

e) mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

3. décide que le prix maximum d’achat par titre est fixé à 60 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société, que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et que ces limites s’appliquent à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

5. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur les marchés réglementés, sur des systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) et éventuellement par un prestataire de services d’investissement agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce ;

6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et qu’elle annule et remplace celle précédemment accordée par la Sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 04 mai 2011 ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. prend acte que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

9. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

10. décide d’interdire au Directoire d’avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Fixation de l’allocation annuelle pour l’exercice 2012 des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale fixe à 240 000 euros conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce, le montant global maximum de l’allocation annuelle pour l’exercice 2012 des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société à des salariés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres d du personnel salarié du groupe, à l’exception des membres du Saft Management Committee (comité de direction), dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que le nombre total d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 280 000 correspondant à un pourcentage maximum de 1,1% du capital de la Société, et que le montant nominal de l’/des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidées en vertu des deux autorisations données respectivement par i) la présente résolution et ii) par la Onzième résolution de la présente assemblée, additionné du montant nominal de toute augmentation de capital potentielle liée aux options de souscription d’actions existantes en date du 31 décembre 2011 ne pourra excéder un montant maximal global de 2 100 000 euros correspondant à un pourcentage de 8,3 % du capital de la Société ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant des plafonds globaux prévus au point 1 de la Quatorzième résolution de la présente assemblée, ainsi qu’au point 1 de la Vingtième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 4 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder aux deux résolutions précitées pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et que le prix d’exercice ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE-Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées ; toutefois, si la Société venait à réaliser l‘une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce telles qu’un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

5. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, une renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation de créances sur la Société ;

6. Décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 7 (sept) ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

b) de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer :

- dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et

- la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

9. Prend acte que, conformément à l’article 17-6 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance, notamment quant à l’identité des bénéficiaires ainsi qu’au nombre d’actions attribuées par bénéficiaire ;

10. Fixe la durée de la présente autorisation à une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Directoire informera chaque année les actionnaires à la date de l’assemblée générale ordinaire de la situation des options de souscription d’actions accordées par la Société sur la base de la présente autorisation.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société au profit des principaux dirigeants du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des principaux dirigeants du Groupe, membres du « Saft Management Committee » (comité de direction), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que le nombre total d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 150 000 correspondant à un pourcentage maximum de 0,6 % du capital de la Société et que le montant nominal de l’/des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidées en vertu des deux autorisations données respectivement par i) la présente résolution et ii) par la Dixième résolution de la présente assemblée, additionné du montant nominal de toute augmentation de capital potentielle liée aux options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2011 ne pourra excéder un montant maximal global de 2 100 000 euros correspondant à un pourcentage de 8,3 % du capital de la Société ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant des plafonds globaux prévus au point 1 de la Quatorzième résolution de la présente assemblée, ainsi qu’au point 1 de la Vingtième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 4 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder aux deux résolutions précitées pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et que le prix d’exercice ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE-Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées ; toutefois, si la Société venait à réaliser l‘une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce telles qu’un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

5. Décide que l’exercice des options de souscription sera lié à la réalisation d’une performance mesurée par les résultats obtenus par le Groupe sur les trois exercices précédant le début de la période d’exercice des options sur actions en matière d’EBITDA (en pourcentage du chiffre d’affaires) ainsi que le retour sur capitaux employés (ROCE) au cours de la même période.

A cet effet, il est défini une partie en risque des options correspondant aux options susceptibles d’être perdues par les bénéficiaires en fonction des performances obtenues et correspondant à 100 % des options consenties.

Les performances obtenues pour chacun des deux critères de performance ci-dessus, EBITDA et ROCE seront comparées à un objectif déterminé par le Conseil de Surveillance.

La performance globale sera définie comme la moyenne arithmétique des pourcentages des deux critères de performance ci-dessus définis. Le pourcentage des options attribuées pouvant être exercé par les bénéficiaires sera une fonction linéaire de 0 à 100 % par rapport à l’objectif de performance déterminé par le Conseil de Surveillance. ;

6. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, une renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation de créances sur la Société ;

7. Décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 7 (sept) ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ;

8. Confère tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

b) de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer :

- dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et

- la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

9. Prend acte, que conformément à l’article 17-6 des statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance. Ladite autorisation portera notamment : i) sur le nombre d’options de souscription à attribuer aux membres du Directoire de la Société ainsi que ii) sur la mesure de l’accomplissement par les membres du Directoire, de la performance globale décrite au point 5 de la présente résolution ;

10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

11. Fixe la durée de la présente autorisation à une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Directoire informera chaque année les actionnaires à la date de l’assemblée générale ordinaire de la situation des options de souscription d’actions accordées par la Société sur la base de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou pour partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à neuf (9) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévues à la Quatorzième résolution ;

3. décide, en outre, que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cent cinquante (250) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et décide qu’elle annule et remplace celle précédemment accordée par la Dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 ;

5. en cas d’utilisation pour le Directoire de la présente délégation :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

b) prend acte du fait que conformément à et dans les limites de l’article L.225-133 du Code de commerce, le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

c) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital décidée,

- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

b) fixer le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

c) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de libération des actions à émettre ;

d) déterminer la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer, fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités de l’émission ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

e) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;

g) fixer les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’augmentation de capital ;

h) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

j) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital, d’attribution gratuite d’actions, d’amortissement de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

k) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la portion non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

8. prend acte du fait qu’au cas où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

9. prend acte du fait que conformément à l’article 17 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

10. prend acte du fait qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité).

1. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

2. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le Directoire conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

3. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 (cinq) millions d’euros. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global des augmentations de capital prévues à la Quatorzième résolution. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. A cette fin, l’assemblée générale autorise en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence.

4. L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 250 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

5. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

6. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prend acte que la présente délégation prive à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la portion non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation relative à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

7. L’assemblée générale prend acte :

a) qu’au cas où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

b) que conformément à l’article 17 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

c) qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Quatorzième résolution (Plafond global des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption par la présente Assemblée de la douzième et de la treizième résolutions, décide conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce de fixer à :

1. 12,5 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les deux résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. trois cents (300) millions d’euros ou à sa contrevaleur en devises étrangères, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les deux résolutions susvisées.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce sous réserve de l’adoption de la huitième résolution autorisant le Directoire à opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution par la présente assemblée :

1. autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de 24 mois ;

3. autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

4. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

5. prend acte que, conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation aux mêmes fins accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 09 juin 2010.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.