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Ordre du jour

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2011, et des comptes annuels et consolidés

II. Résolutions

1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2011.

2. Proposition d’affectation du résultat.

Dexia SA clôture l’exercice 2011 avec une perte de EUR 16 407 116 225,53.

Afin d’apurer une partie de cette perte, il est proposé dans un premier temps de réduire le montant des réserves disponibles à concurrence de 477 653 538,28 euros pour le ramener de 477 653 538,28 euros à zéro euro par apurement à due concurrence d’une partie de la perte de l’exercice, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Dans un second temps, et sous la condition suspensive de l’approbation des résolutions I (réduction du capital par apurement de la perte reportée) et II (réduction du montant de la réserve légale à 10% du capital) par l’assemblée générale extraordinaire de la société, il est proposé de réduire le montant des réserves disponibles (auxquelles le montant de la réserve légale excédant les 10% du capital, après réduction, aura été transféré) à concurrence de (EUR 61 859 699,02) pour le ramener de trois cent quatre-vingt sept millions cinq cent deux mille six cent vingt cinq euros soixante sept cents (EUR 387 502 625,67) à trois cent vingt cinq millions six cent quarante deux mille neuf cent vingt six euros soixante cinq cents euros (EUR 325 642 926,65) par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Il est proposé d’affecter le solde de la perte de l’exercice en perte reportée.

3. Proposition d’approbation du rapport de rémunération

Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant l’exercice social 2011 tel que publié dans la Déclaration de gouvernement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion.

4. Proposition de donner décharge aux administrateurs.

5. Proposition de donner décharge au commissaire.

6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016 de Monsieur Claude Piret, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2011 en remplacement de Monsieur Jos Clijsters, démissionnaire.

7. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine Kopp pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

8. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Francine Swiggers pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

9. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code des sociétés :

- Jean-Luc Dehaene ;

- Catherine Kopp ;

- Gilles Benoist ;

- Christian Giacomotto ;

- Robert de Metz ;

- Isabelle Bouillot ;

- Brigitte Chanoine.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

I.  Proposition de réduire le capital par apurement d’une partie de la perte reportée

1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre milliards cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 4 118 136 424,80) pour le ramener de quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 4 618 136 424,80) à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000) par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

2. Proposition de modifier les statuts.

Proposition de remplacer l’article 4, premier alinéa des statuts par le texte suivant :

« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000), représenté par un milliard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-quatre (1.948.984.474) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante quatrième (1/1.948.984.474) du capital social. »

3. Proposition de constater le montant du capital autorisé

Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui s’élève à quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 4.618.136.424,80) comme stipulé à l’alinéa premier de l’article 6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction prévue au point 1 et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau montant du capital social après la réalisation de cette opération, soit cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000).

Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du capital autorisé décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu’à l’assemblée générale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné au précédent alinéa.

II. Proposition de réduire le montant de la réserve légale à 10 % du capital après la réduction prévue sous le point I.

Sous réserve de l’approbation du point I, proposition de transfert de la réserve légale à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept millions cinq cent deux mille six cent vingt-cinq euros soixante-sept cents (EUR 387 502 625,67) vers la réserve disponible afin que la réserve légale s’élève à 10 % du nouveau montant du capital social , soit cinquante millions d’euros (EUR 50 000 000).

III. Proposition de réduire la prime d’émission par apurement du solde de la perte reportée

Proposition de réduire la prime d’émission à concurrence de onze milliards sept cent quarante neuf millions quatre cent soixante six mille cinq cent soixante trois euros quarante-trois cents (EUR 11 749 466 563,43) pour la ramener de treize milliards six cent quarante neuf millions quatre cent soixante six mille cinq cent soixante trois euros quarante-trois cents (EUR 13 649 466 563,43 ) à un milliard neuf cent millions euros (EUR 1 900 000 000) par apurement à due concurrence du solde de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

IV. Proposition de fusions transfrontalières

Il est renvoyé aux rapports du conseil d’administration relatifs au projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A. et au projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A. du 20 mars 2012 établis conformément à l’article 772/8 Code des sociétés.

Les conseils d’administration de Dexia SA et de Dexia Funding Luxembourg S.A. ont établi un rapport conjoint de fusion conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Les conseils d’administration de Dexia SA et de Dexia Participation Luxembourg S.A. ont également établi un rapport conjoint de fusion conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Ces projets de fusion sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié au Moniteur belge conformément aux dispositions légales.

Les documents relatifs à ces fusions mentionnés à l’article 772/10 §2 sont disponibles au siège social de Dexia SA et sur le site internet de Dexia SA http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx et peuvent être envoyés sans frais sur demande de tout actionnaire.

IV.1. Proposition de fusion transfrontalière entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A., selon les conditions mentionnées dans le projet de fusion.

IV.2. Proposition de fusion transfrontalière entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A., selon les conditions mentionnées dans le projet de fusion.

V. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au Secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire, ou par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.

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Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’accomplissement des deux conditions suivantes :

— la société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement que les actionnaires détenaient à la Date d’Enregistrement, à savoir le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer aux assemblées générales ;

— ces actionnaires doivent confirmer explicitement, au plus tard le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures, qu’ils souhaitent participer à ces assemblées générales.

Comment s’enregistrer ?

Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d’Enregistrement, à savoir le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge), pour le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer physiquement le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales auprès d’une des agences de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), ou de la Banque Internationale à Luxembourg, ou auprès de Cacéis Corporate Trust (France) au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012, avant l’heure de fermeture de ces agences.

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent faire inscrire, à leur nom, le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales auprès d’une agence de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances) ou de la Banque Internationale à Luxembourg, ou auprès de Cacéis Corporate Trust (France) au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge).

Comment confirmer sa participation ?

En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, en renvoyant les formulaires de participation à la société, ou en donnant instruction à leur agence de confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées simultanément à la notification de leur enregistrement.

Pour être pris en compte, les deux formulaires (un formulaire pour l’assemblée générale ordinaire et un formulaire pour l’assemblée générale extraordinaire) devront impérativement être reçus par la société, dûment complétés et signés, le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées en renvoyant l’avis de participation qui leur a été adressé par courrier à la société pour le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

Comment donner procuration ?

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire doivent utiliser le formulaire de procuration mis à disposition par la société. Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la société ou peut être obtenu sur demande adressée à la société.

Les deux formulaires de procuration (un formulaire pour l’assemblée générale ordinaire et un formulaire pour l’assemblée générale extraordinaire) doivent être adressés, dûment complétés et signés, à la société au plus tard le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge), accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.

Comment voter à distance ?

Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant les assemblées générales au moyen du formulaire établi par la société mis à disposition sur le site internet de la société ou obtenu sur demande adressée à la société.

Les deux formulaires de vote par correspondance (un formulaire pour l’assemblée générale ordinaire et un formulaire pour l’assemblée générale extraordinaire) doivent être adressés, dûment complétés et signés, à la société au plus tard le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge), accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.

Droit d’ajouter des sujets à l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l’ordre du jour des assemblées générales et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. La notification doit contenir, outre le texte complet de chaque nouveau sujet et proposition de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, la preuve que le(s) actionnaire(s) requérant(s) possède(nt) à la date de la notification écrite au moins 3% du capital social de la société, et une adresse postale ou adresse électronique à laquelle la société peut transmettre l’accusé de réception.

Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décision y afférentes le mardi 24 avril 2012 au plus tard. Des nouveaux formulaires seront disponibles sur le site internet de la société.

Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillées à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site internet de la société.

Droit de poser des questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions écrites au conseil d’administration avant les assemblées générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du commissaire ou des points portés à l’ordre du jour de ces assemblées. Les questions doivent être adressées à la société pour le jeudi 3 mai 2012 au plus tard soit par courrier soit à l’adresse e-mail suivante : agdexia@dexia.com.

Tous les documents utiles relatifs aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire sont disponibles au siège de la société, sur le site internet de la société ou peuvent être obtenus sur demande adressée à la société.

Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillées à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site internet de la société.

Coordonnées utiles

Tous les documents mis à disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales du 9 mai prochain sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante :

http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx

Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com ou:

- pour la Belgique et le Luxembourg (numéro vert – accessible depuis une ligne fixe uniquement) : 00800 33 942 942 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures) ;

- pour la France (numéro vert) : 0800 35 50 00 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures).

Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises à l’adresse suivante :

Dexia SA

Service assemblée générale (DT30/A15/AG)

Place Rogier 11

1210 Bruxelles

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 13h45, muni d’une carte d’identité, afin de signer la liste des présences de l’assemblée générale ordinaire et la liste des présences de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 13 juin 2012 à 14h30.

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