Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 50 512 277,65 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 319,0 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à 50 512 277,65 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

- bénéfice de l’exercice

50 512 277,65 euros

- report à nouveau antérieur

360 721 279,66 euros

Total

411 233 557,31 euros

Affectation du résultat :

- 5% à la réserve légale

2 525 613,88 euros

- Dividende

173 048 840,90 euros

- le solde, au poste report à nouveau

235 659 102,53 euros

Total

411 233 557,31 euros

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,65 euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2012. Le paiement du dividende interviendra le 25 juin 2012.

Le montant global de dividende de 173 048 840,90 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 268 819 759 au 31 décembre 2011 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 590 773 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :

2010

2009

2008

Dividende par action (euros)

0,40 euro (1)

Néant

Néant

Nombre d’actions rémunérées

262 972 033

Néant

Néant

Dividende total (euros)

105 188 813 euros (1)

Néant

Néant

(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;

2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 24 mai 2012 (inclus) et le 12 juin 2012 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 12 juin 2012 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 25 juin 2012 ;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Un avenant au contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies ouvert au sein de Rexel le 1er juillet 2009 signé le 29 avril 2011.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost.

Septième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 dans le cadre du financement de Rexel, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :

- Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 24 mai 2011 entre Rexel, d’une part, et BNP Paribas, HSBC et la Société Générale, d’autre part, auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé par actes d’accession en date du 27 mai 2011 ;

- Un contrat dénommé « Trust Deed » conclu le 27 mai 2011 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Rexel Holding Switzerland SA (anciennement Finelec Développement SA), Compagnie de Distribution de Matériel Electrique BV et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited ;

- Un contrat dénommé « Agency Agreement » conclu le 27 mai 2011 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg ;

- Un avenant au Contrat de Crédit Sénior effectif depuis le 17 décembre 2009 conclu le 21 avril 2011 entre Rexel, d’une part, Banc of America Securities Limited, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Société Générale Corporate and Investment Banking , d’autre part, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc, de troisième part.

Huitième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre, visés à l’article L.225-90- 1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Michel Favre, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Michel Favre.

Neuvième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.

Dixième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Dominique Perret.

Onzième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 6 octobre 2011 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta, né le 10 mai 1949, de nationalité américaine, demeurant 7 The River House, Chelsea Embankment, Londres SW3 4LG, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo, société anonyme dont le siège social est sis 32, rue de Monceau 75008 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 692 030 992 RCS Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich, né le 19 mars 1942, de nationalité allemande, demeurant Saschsenstr 25 42287 Wuppertal, Allemagne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David, né le 5 décembre 1941, de nationalité française, demeurant 6, rue Auguste Bartholdi, 75015 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle, né le 25 mars 1959, de nationalité suisse, demeurant 3, Neville Street, Londres SW7 3AR, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

Décide de nommer Monsieur Thomas Farrell, né le 1er juin 1956, de nationalité américaine, demeurant 3, Rue Paul Ollendorff, 92210 Saint Cloud, France en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Matthew Turner, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 16 juin 2011.

Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Amaury Hendrickx, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 16 juin 2011.

Vingtième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. Prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit à l’issue de la présente Assemblée générale ;

2. Décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Vingt et-unième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik Chaumartin). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. Prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de S.C.P. de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres à l’issue de la présente Assemblée générale ;

2. Décide de nommer Madame Anik Chaumartin, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;

- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;

- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 19 mai 2011.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 500 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la vingt-deuxième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 19 mai 2011.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-septième à trente-sixième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des vingt-septième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que, sans préjudice des termes de la trentième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :

- les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ;

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que, sans préjudice des termes de la trentième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la vingt-sixième résolution ;

3. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

4. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Trentième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites vingt-septième et vingt-huitième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

2. Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond prévu à la vingt-septième ou à la vingt-huitième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ;

3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

5. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

- plus généralement de, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective ;

3. Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social apprécié au jour de la décision d’attribution du Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée générale et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ;

4. Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Directoire et :

- s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

- s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

5. Décide que le délai d’exercice des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution;

6. Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour:

- définir les caractéristiques des options: souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaires desdites options ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ;

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options (en ce compris d’éventuelles conditions de performance) dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

- fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ;

- ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ;

8. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Trente-troisième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la trente-quatrième résolution, ne pourra excéder ce plafond de 2% du capital de la Société ;

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3. ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur (i) le plafond fixé à la trente-troisième résolution et (ii) le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) salariés et mandataires sociaux des sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou

b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou

c) tout établissement bancaire ou filiales d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou

d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume Uni ;

4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles pourra être fixé de la manière suivante :

a) le ou les prix de souscription pourront être fixés, dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

b) en application de la règlementation locale applicable au SIP, le prix de souscription pourra être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de la dite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :

- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

- le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que :

- ledit plafond s’impute sur le plafond nominal maximum fixé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale ;

- ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :

- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce,

- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

- imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social,

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Trente-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur les titres de la Société ou les titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé :

- que ce montant s’impute sur le plafond maximal prévu par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, et

- qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. Décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Trente-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que :

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;

4. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Trente-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.