Première résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle constate et approuve que la société n’a procédé à aucune dépense ou charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de quarante cinq millions trois cent trente huit mille neuf cent deux euros et soixante sept cents, (45 338 902,67) euros.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution . — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte nette comptable de quarante cinq millions trois cent trente huit mille neuf cent deux euros et soixante sept cents (45 338 902,67) euros, l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide de l’affectation suivante :

Perte de l’exercice :

-45 338 902,67 euros

En intégralité au compte report à nouveau qui passe d’un montant de 0 euro à un montant de -45 338 902,67 euros

Total égal à la perte de l’exercice

-45 338 902,67 euros

Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, laissant apparaître un chiffre d’affaires de 542,6 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé de -53,5 millions d’euros et une perte nette part du groupe de -53,0 millions d’euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions.

Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale à tenir en 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, de la SA KPMG, dont le siège social est 3 Cours du Triangle, Immeuble Le Palatin, 92939 Paris-La Défense Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 775 726 417, commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles.

Septième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat de la société Jean-Claude André et Autres, co-commissaire aux comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale à tenir en 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la SAS KPMG AUDIT IS, dont le siège social est 3 Cours du Triangle, Immeuble Le Palatin, 92939 Paris-La Défense Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 512 802 653, commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles.

Huitième résolution . — L’assemblée générale décide que le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’année 2012 s’élèvera à la somme de 160 000 euros.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès-verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 d’acquérir ses propres actions, constate que les objectifs fixés ont été respectés et valide les dites acquisitions.

Onzième résolution. — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans la limite de 8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L’assemblée prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 8 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social,

- attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achats ou de souscriptions d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- l’achat d’actions pour conservation et utilisation dans le cadre des opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre), en respectant le plafond légal de 5 % du capital social.

En outre, il est précisé, que les achats ou cessions de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne peut excéder 100 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 15 euros par action (sauf éventuelles opérations sur le capital de la société), auquel cas l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximal susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme est fixé à 49.963.200 euros.

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa quatorzième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations, d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des cadres supérieurs des sociétés du groupe des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions et/ou des plans d’attribution d’actions gratuites. Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et compte tenu des options et attributions déjà consenties en vertu de la présente autorisation (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation).

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le conseil d’administration soumettront les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le comité de rémunération.

- que la valorisation des options et actions ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25 %.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en oeuvre chaque plan sont les suivants, la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du groupe.

S’agissant de l’octroi d’options, le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les actions seront consenties et conformément aux recommandations publiées le 6 octobre 2008 par l’AFEP-MEDEF qui prévoient notamment la suppression de la décote.

Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt dans un délai de 4 ans et au plus tard dans un délai de 8 ans à compter du jour ou elles sont consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’options.

Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration. L’assemblée générale fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de souscription et de leur levée, ainsi que de l’attribution gratuite des actions, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 6 octobre 2008 publiées par l’AFEP et le MEDEF.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options et des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option et des attributions gratuites d’actions nouvelles. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscriptions d’actions et, le cas échéant, des attributions gratuites d’actions sera définitivement réalisée du seul fait, soit de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société, soit de l’attribution définitive des actions gratuites.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription et des actions gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-184 et L.225-197-4 dudit Code.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code du commerce, dans la limite de 1 % du capital à la date de la décision, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions autorisées par la douzième résolution ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la présente autorisation ;

- décide que le prix sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions nouvelles en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution, au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec l’ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales.

En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.

Quinzième réso lution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.