Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ;

— Et du rapport général de MM. les commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net de 6 980 K€ et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

— Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ;

— Et du rapport de MM. les commissaires aux comptes sur ces comptes ;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 7 736 K€.

Troisième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver au titre de l’exercice 2011.

Quatrième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 69 609 428 €, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 6 980 529 € comme suit :

— Distribution d’un dividende : 0,18 € par titre ;

— Dotation à la réserve légale : 6 702,20 € ;

— Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,08 € par action détaché le 25 novembre 2011 et mis en paiement le 1er décembre 2011 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,18 € par action. Le complément, soit la somme de 0,10 € par action sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

— le droit au dividende sera détaché de l’action le matin du 25 mai au matin (avant-bourse) ;

— Le paiement du dividende interviendra le mercredi 30 mai 2012.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice

Global

Montant unitaire

Quote-part du dividende éligible à l’abattement

2008

1 659 601 €

0,12 €

(*) 100 %

2009

1 803 425 €

0,13 €

100 %

2010

1 963 921 €

0,14 €

100 %

(*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 22 mai 2012 de la résolution n° 7 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;

— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ; – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ; – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;

— remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011, 1 370 709 actions (1 402 360 moins 31 651, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2011), pour un montant de 13 707 090 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 7 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 22 novembre 2013, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mai 2011.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 90 000 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence.

Le Conseil répartira librement ce montant.

Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°6 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.