Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 20.777.867,96 Euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 22.694.888 Euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 20.777.867,96 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau de 12.972.350,22 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale

26 661,12 €

Au dividende de 0,33 € par action

3 921 027,66 €

A la réserve facultative

15 000 000,00 €

Au report à nouveau, le solde soit

14 802 529,40 €

TOTAL

33 750 218,18 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,33 euros, versus 0,30 euros sur l’exercice 2010.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 5 juin 2012.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICES

DIVIDENDE NET

31 décembre 2008

0,27 €

31 décembre 2009

0,29 €

31 décembre 2010

0,30 €

Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement et approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 54.000 Euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Louis CHAMPEL, administrateur sortant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Matthieu FRECHIN, administrateur sortant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 29.000.000 d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 35 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

Neuvième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.