PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4.252 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 1.417 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 1.032.163,74 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 1.032.163,74 €

Auquel s’ajoutent les sommes figurant

Au compte « report à nouveau » 6.274,08 €

Au compte « autres réserves » 1.477.118,86 €

Pour former un bénéfice distribuable de 2.515.555,68 €

- A titre de dividende 708.872,96 €

soit 0,16 € pour chacune des 4.430.456 actions

composant le capital social

Le solde soit 1.806.682,72 €

au compte « autres réserves ».

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 juin 2012.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 708.872,96 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/2010

708.873,00 €

-

-

31/12/2009

708.873,00 €

-

-

31/12/2008

531.654,72 €

-

-

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions)

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes :

- décide d’offrir à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende en actions nouvelles portant sur la totalité du dividende unitaire, soit 0,16 euro, étant précisé que chaque actionnaire devra exercer son option en totalité et ne peut pas en conséquence accepter l’offre pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde ;

- décide que les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 29 mai 2012 jusqu’au 14 juin 2012 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant le 29 juin 2012 ;

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90% du montant résultant de la moyenne des cours côtés d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur ;

- décide que les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2012 ;

- décide que, dans l’hypothèse où le montant du dividende pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront :

— soit obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce,

— soit obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10.000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs)

L’assemblée générale, constatant que les mandats d’administrateur de :

- Monsieur Jean-Noël DROUIN

- Monsieur Patrick LEMAIRE

- Monsieur Claude BREUIL

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandats de Co Commissaires aux Comptes)

Les mandats de la Société GRANT THORNTON, Co Commissaire aux Comptes titulaire et de la Société IGEC, Co Commissaire aux Comptes suppléant étant arrivé à expiration, l’Assemblée Générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Reconduction du contrat de liquidité)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration :

- autorise le Conseil d’Administration à reconduire le contrat de liquidité, mis en place conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’AMF et ce, en vertu des dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements, tel qu’il avait été autorisé par l’Assemblée Générale réunie le 20 mai 2009, pour une nouvelle période de 18 mois expirant le 20 novembre 2013 ;

- décide que les conditions restent inchangées, à savoir que le prix d’achat maximal sera de 15 euros (hors frais d’acquisition) et que le prix minimal de vente sera de 4 euros (hors frais de cession).

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs de subdélégation au Conseil d’Administration, dans les conditions légales, pour réaliser cette opération, pour en préciser si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, effectuer toutes formalités auprès de l’AMF et de tous autres organismes, remplir toutes formalités et généralement, faire le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, dans la limite de 20% du capital social)

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- délègue au Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, la compétence de procéder à l’émission d’actions de capital par placement privé, dans la limite de 20% du capital social par an ;

- constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;

- décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer conformément à la onzième résolution et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

- décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ;

- décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

ONZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié du Code de Commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées, conformément aux dispositions de la dixième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ;

- décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social, par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L 3332-20, du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.