PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices s’élevant à 46.239 euros et prend acte qu’aucun impôt ne sera supporté au titre desdites dépenses pour cet exercice.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 848 246,47 euros de la manière suivante :

- A la réserve légale 4 650,80 euros

- A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 2 904 370,00 euros

- Le solde, soit la somme de 2 939 225,67 euros

Au poste « Autres réserves »

Conformément à l’article L 225-210 (al. 4) du Code de Commerce, cette affectation est déterminée au vue des actions existantes. Dans l’éventualité où la société détiendrait de ses propres actions lors de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 1 € par action de nominal 2 €.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la présente distribution de dividendes est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 % étant précisé qu’en cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende par action
Abattement fiscal pour

Les personnes physiques

31/12/2004
0,75 €
50%

31/12/2005
0,80 €
40%

31/12/2006
1 €
40%

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l’absence de la conclusion de nouvelles conventions au cours de cet exercice et de la poursuite des conventions autorisées au cours d’exercices précédents mentionnées dans ledit rapport spécial.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel ANGÉ arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de la société FONDELYS arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2008 à 60.000 euros.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2007, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ;
de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
de couverture de plans d’options ;
d’annulation des actions achetées ;
de couverture de titres de créances convertibles en actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 75 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 21 782 775 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :

annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ;
réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;
modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.