Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Rapport de gestion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître une perte de 2.021 milliers euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’une somme de 22.790 euros a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 de ce Code.

Deuxième résolution (Quitus au Directoire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 119 milliers d’euros (108 milliers d’euros pour le résultat net part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice

Report à nouveau

5.832.993 €

Résultat à affecter

- 2.021.443 €

Affectation

Report à nouveau

- 2.021.443 €

Le solde au compte report à nouveau est porté à

3.811.550 €

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au titres des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2011 qui y sont mentionnées, par vote distinct, les actionnaires ayant participé directement ou indirectement auxdites conventions ne prenant pas part au vote. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de l’autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions propres de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus, pourront être rachetées sur décision du Directoire en vue notamment :

— d’assurer la liquidité et l’animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la huitième résolution ci-après, et ce dans les termes qui y sont indiqués ;

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite d’un sous-plafond de 5% du nombre d’actions composant le capital social et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être mis en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre d’actions que la Société sera susceptible d’acheter dans le cadre des présentes n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra quant à lui excéder 5% de son capital social ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée et sera par conséquent ajusté en cas d’augmentation ou réduction de capital éventuelles ;

— le prix unitaire d’achat hors frais maximum sera de vingt (20) euros par action ;

— en cas de revente sur le marché, le prix de vente minimum hors frais sera d’un (1) euro par action ; nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur. En outre, le prix minimum de vente ne s’appliquera pas en cas de remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations d’acquisition, ce prix étant applicable tant aux cessions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des cessions d’actions postérieures à la présente Assemblée ;

— le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux rachats de ses propres actions est de quatre (4) millions d’euros. Les achats seront financés par la trésorerie de la Société ou par endettement.

Cette autorisation prive d’effet, le cas échéant, toute délégation antérieure en cours donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et au plus tard dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le(s) prix d’achat et de vente susvisé(s) afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les opérations d’achat, de vente ou de transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire informera l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions prévues par la Loi des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes co-titulaire et d’un nouveau Commissaire aux comptes co-suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte du terme des mandats de la société MBV & Associés, Commissaire aux comptes co-titulaire, représentée par Monsieur Régis Bizien, et de la société Rouer Bernard Bretout, Commissaire aux comptes co-titulaire, représentée par Monsieur Thierry Bretout ainsi que des mandats de Monsieur Etienne de Bryas, Commissaire aux comptes co-suppléant, et de Monsieur Hervé Bernard, Commissaire aux comptes co-suppléant, le terme desdits mandats devant intervenir à l’issue de la présente Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer :

- En remplacement de MBV & Associés représentée par Monsieur Régis Bizien en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire : la société MBV & Associés, société anonyme au capital de 551.800 €, ayant son siège social au 39, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 388 305 443, société de Commissaires aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris, représentée par Madame Laure Saludès, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- En remplacement de Monsieur Etienne de Bryas en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant : Monsieur Paul Evariste Vaillant, né le 21 janvier 1958 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant 39, avenue de Friedland, 75008 Paris, membre de la Compagnie Régionale de Paris, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les Commissaires aux comptes co-titulaire et co-suppléant nouvellement nommés ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

L’Assemblée Générale décide enfin de ne pas remplacer la société Rouer Bernard Bretout et Monsieur Hervé Bernard dans leurs fonctions, la Société disposant aux termes de la présente nomination, du nombre de Commissaires aux comptes requis par les dispositions des articles L.823-1 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la sixième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire, à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.

Cette autorisation est valable dans la limite de dix (10) % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Elle annule et remplace la précédente délégation donnée au Directoire au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2011. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et au plus tard dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la Loi.