Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

— Conformément à l’article 223 quarter du CGI, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la SOCIÉTÉ HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – SHCP.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 M€ autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

Le bénéfice de l’exercice 2011

10 089 239 €

Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs

21 384 882 €

Porte le bénéfice distribuable à

31 474 121 €

Qui sera réparti de la façon suivante :

3 992 858 €

6 500 000 €

20 981 263 €

31 474 121 €

Chaque action recevra un dividende de 0,91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 7 juin 2012, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2012, de l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2% et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 13,5% du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0,78 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18% hors prélèvements sociaux, à la condition d’avoir formulé cette option auprès de l’établissement financier teneur du compte titres de l’actionnaire. Si cette option est exercée par l’actionnaire, l’établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme portée, à compter de cette année 2012, à 21% de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 34,5% du montant du dividende.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions existantes

Dividende net par action

2008

4 595 757

0,53 €

2009

4 595 757

0,91 €

2010

4 595 757 (avant réduction de capital du 6 juillet 2011)

0,91 €

L’Assemblée prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0,91 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 juin 2011, soit la somme totale de 4 182 139 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40% pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2012, une somme globale de 86 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

— soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

— soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

— soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de votre assemblée générale dans la 1ère résolution ci-aprés pour une durée de 24 mois ;

Etant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital.

— Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

— Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

— Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.

— Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 9 juin 2011.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61,83 % des actions et 72,94 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

— remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 11, rue Linné, 75005 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44, rue des Aulnes, 92330 Sceaux, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Didier Pineau Valecienne, dont le mandat venait à expiration et qui n’a pas souhaité postuler à un nouveau mandat, Monsieur Hervé Gonnord, demeurant 22, rue de la Capitale, 13007 Marseille, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Valery Beneteau, demeurant 5, rue des Quatre Vents, 85590 Saint Mars la Réorthe, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.