Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du président du Conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 1 700 015,13 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du président du Conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 2 061 408 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à 1 700 015,13 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

bénéfice de l’exercice

1 700 015,13 euros

report à nouveau antérieur

-10 113 496,14 euros

Total

-8 413 481,01 euros

Affectation du résultat :

5 % à la réserve légale

Néant

Le solde, au poste report à nouveau

1 700 015,13 euros

Total

-8 413 481,01 euros

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à (8 413 481,01) euros.

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.

L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2012.

Sixième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Hugues Le Bret en qualité de membre du Conseil d’administration) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration Monsieur Hugues Le Bret, né le 21 novembre 1963, de nationalité française, demeurant 46, avenue Théry, 92420 Vaucresson, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Fabrice Nozières en qualité de membre du Conseil d’administration) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration Monsieur Fabrice Nozières, né le 25 août 1968, de nationalité française, demeurant 110, rue Chaptal, 92 300 Levallois-Perret, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de la décision du Conseil d’administration du 7 octobre 2011 de transférer le siège social de la Société au 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce :

Ratifie le transfert du siège social de la Société du « 25, rue Yves Toudic, 75010 Paris » au « 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris » ; et

Ratifie la modification corrélative du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, désormais rédigé de la manière suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le siège social de la Société est fixé au : 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris ».

Dixième résolution (Quitus) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ;

- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social à la date considérée, (ii) le nombre d’actions à acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (iii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 5 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 5 euros, s’élèverait à 2 350 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :

- par offre publique d’achat ou d’échange,

- par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,

- par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Douzième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Treizième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce conformément à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros, étant précisé que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des quinzième à vingt-cinquième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 300 000 euros ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 10 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des quinzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8°) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros, étant précisé que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 euros fixé à la quatorzième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 10 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce montant s’impute sur le plafond global de 10 000 000 euros pour l’émission des titres de créance visé à la quatorzième résolution ci-dessus ; et

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8°) Décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

9°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

10°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros étant précisé que :

- les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 euros fixé à la quatorzième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 10 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce montant s’impute sur le plafond global de 10 000 000 euros pour l’émission des titres de créance visé à la quatorzième résolution ci-dessus ; et

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8°) Décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

- Le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à l’un des montants visés ci-dessus ;

2°) Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond global prévu à la quinzième ou à la seizième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ;

3°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4°) Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

5°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de toute émission réalisée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

4°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2°) Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :

- ledit plafond s’impute sur le plafond nominal maximum fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ;

- ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :

- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

- imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2°) Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3°) Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que :

- ce montant s’impute sur le plafond maximal prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; et

- qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) Décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3°) Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale des actionnaires autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

4°) Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration étant précisé que :

- le montant nominal maximal de(s) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ;

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6°) Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8°) Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2°) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;

3°) Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ;

4°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

5°) Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6°) Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7°) En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

8°) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.

9°) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L. 225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

2°) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice des options et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;

3°) Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 100 000 actions étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ;

4°) Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration et :

- s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

- s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

5°) Décide que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution ;

6°) Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour :

- définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire desdites options ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ;

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

- fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ;

- ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ;

8°) Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois ;

9°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros étant précisé que :

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

4°) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 alinéa 2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, les délégations de pouvoirs et les autorisations consenties au Conseil d’administration par la présente Assemblée générale aux termes des quatorzième à vingt-quatrième résolutions, sous réserve de leur approbation, pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions.

La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires de la Société en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce :

1°) Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions, soumis aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre ;

2°) Décide que la présente délégation de compétence ne pourra être mise en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société ;

3°) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 300 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que :

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

- le nombre maximal de bons qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

4°) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5°) Précise que les bons de souscription deviendraient caducs de plein droit si l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouaient, devenaient caduques ou étaient retirées. Dans cette hypothèse, les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seraient pas pris en compte pour le calcul du nombre maximal de bons pouvant être émis conformément à la présente délégation ;

6°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer le nombre, les conditions d’exercice des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, leurs caractéristiques, les dates et modalités d’émission ;

- de fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons, et notamment la date de jouissance, même rétroactive, des actions ;

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux bons à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- plus généralement, de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

8°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 24 des statuts de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1°) Décide de (i) mettre à jour les règles de convocation et de tenue des assemblées générales de la Société et, notamment, de (ii) modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Société peuvent se faire représenter lors de toute assemblée générale afin de prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnances n°2010-1511 du 9 décembre 2010 à l’article L. 225-106 du code de commerce ;

2°) Décide, en conséquence, de remplacer l’article 24 des statuts de la Société par le texte suivant :

« 1- Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

2 – Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

3 – Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

4 – Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) :

- pour les propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes-titres tenus par la société ;

- pour les titulaires d’actions au porteur : dans les comptes-titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5 – Tout actionnaire peut, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser une formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à l’article 1316-4 du code civil.

Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.

6 – Tout actionnaire propriétaire d’action d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées dans les conditions prévues par la loi.

7 – Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

8 – Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d’administration, un membre du conseil d’administration, ou le secrétaire de l’assemblée.

9 – Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

(i) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’autorité dans des conditions fixées par son Règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. »

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.