Première résolution (Approbation des comptes sociaux).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 5 389 135 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 17 276 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 3 207 K€ (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, soit 5 389 135 €, comme suit

Origine

Résultat de l’exercice 5 389 135 €

Report à nouveau antérieur bénéficiaire 9 932 927 €

Soit bénéfice distribuable 15 322 062 €

Affectation

Distribution d’un dividende global de 2 741 940 €

Le solde, soit 12 580 122€

au poste « report à nouveau »

Total 15 322 062 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ……………………………………. 3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 21 juin 2012.

Sur le plan fiscal, le dividende distribué sera éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sous réserve de l’absence d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement cette réfaction ou cette option est fonction de la situation du bénéficiaire et du régime d’imposition qui lui est applicable.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Montant distribué

Dividende par action

Revenus éligibles à la réfaction

2010 (versé en 2011)

913 980

2 741 940 €

3,00 €

(1)

2009 (versé en 2010)

913 980

2 741 940 €

3,00 €

(1)

2008 (versé en 2009)

913 980

2 650 542 €

2,90 €

(1)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de la société Maison Groult, représentée par Madame Marie-Calixte BORDEAUX-GROULT est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018.

La société Maison Groult, représentée par Madame Marie-Calixte BORDEAUX-GROULT, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ghislain de Murard est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018.

Monsieur Ghislain de Murard a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Grouès est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018.

Monsieur Hubert Grouès a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au sens de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, et sous réserve du renouvellement du mandat du PDG par le Conseil d’Administration réuni à l’issue de cette Assemblée,

approuve l’engagement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 janvier 2009, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, portant sur les critères de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité de départ à verser au PDG en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société. Cette approbation est le simple renouvellement de celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’action, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

Le prix unitaire net d’achat des actions, hors frais et commissions, ne devra pas être supérieur à 92 €.

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 17 juin 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Dixième résolution (Pouvoirs).- L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.

Onzième résolution – (Autorisation et pouvoirs donnés au Conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions de la Société TIPIAK au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-2 et L.225-197- 6 dudit Code, au profit des mandataires sociaux définis par la loi et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement est limité à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ; il fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

- d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

A l’issue de cette période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices qui seront ainsi attribuées.

L’Assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite des actions, constater, s’il y a lieu, le nombre des actions émises, apporter les modifications statutaires nécessaires, et effectuer toutes les formalités légales requises par la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre.

Douzième résolution – (Modification de l’article 12 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration de 65 ans à 70 ans, et de modifier en conséquence l’alinéa 5 de l’article 12 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

- « Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, son Président. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-DIX ans. »

Treizième résolution – (Modification de l’article 13 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Directeur Général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général de 65 ans à 70 ans, et de modifier en conséquence l’alinéa 6 de l’article 13 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé notamment la limite d’âge applicable au Directeur Général Délégué :

- « La limite d’âge des fonctions de Directeur Général est fixée à SOIXANTE-DIX ans.

La limite d’âge des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à SOIXANTE-CINQ ans».

Quatorzième résolution – (Délégation à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail :

- autorise le Conseil d’administration s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

- supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

- fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 81 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

- décide que le prix des actions à émettre, en application du §1 de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution – (Pouvoirs) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.