Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2011 et qui font ressortir un bénéfice net de 35 948 518,23 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 143 480 €.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 57 515 808 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

35 948 518,23 €

Report à nouveau antérieur

93 943 447,69 €

Bénéfice distribuable

= 129 891 965,92 €

Distribution de dividende

14 801 500,00 €

Solde en report à nouveau

21 147 018,23 €

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,75 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 juillet 2012 et sera payable le 24 juillet 2012.

L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40% (article 158-3-2 du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% (hors prélèvements sociaux) dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

En €

Dividende par action

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158-3-2 du CGI

Distribution globale

Exercice 2008

1,20 €

1,20 €

10 404 230 €

Exercice 2009

1,32 €

1,32 €

11 447 597 €

Exercice 2010

1,50 €

1,50 €

13 018 970 €

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver le rapport et la convention qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement des engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur d’Eric Marée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur d’Eric Marée correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Sixième résolution (Renouvellement des engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Pierre Pagès). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Pierre Pagès correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Septième résolution (Renouvellement des engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Huitième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 110.000 € à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

— d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par titre.

Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 46 139 titres déjà détenus au 29 février 2012 est ainsi fixé à 159 932 200 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2011 dans sa seizième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Dixième résolution (Autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l’article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions de performance existantes de la société Virbac ;

2°) décide que le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société VIRBAC apprécié au jour de la décision d’attribution par le directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;

3°) décide que l’attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le directoire ;

4°) décide que l’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans ;

5°) décide que l’obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans ;

6°) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinent ;

– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d’actions de performance octroyées qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution ;

– constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

7°) autorise le directoire à prévoir la suppression de la période de conservation de deux ans en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu’en cas de décès du bénéficiaire ;

8°) autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;

9°) délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que toutes mises en oeuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l’objet d’une approbation préalable du conseil de surveillance.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l’article L225-197-4 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 juin 2009.

Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le capital par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d’un montant maximum de 177.000 €, en application des dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

L’assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévue à l’article L225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital social, dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation, ainsi que les conditions et les modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles, conformément aux articles L3332-18 à L3332-20 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital. Il pourra procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

Le directoire pourra, déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.