PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de 615.260,82 euros au compte report à nouveau qui s’élève, en raison de cette affectation, à (615.260,82) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

Dividende global

31/12/2008

(versement 2009)

2.543.318

0,11 euro

279.764,98 euros*

31/12/2009

N/A

N/A

N/A

31/12/2010

(versement 2011)

2.566.451

0,10 euro

256.645,10 euros*

• Les distributions de dividendes ci-dessus étant éligibles à la réfaction de 40% lorsque cette dernière était applicable conformément à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve la conclusion de deux nouvelles conventions visées par l’article L. 225-38 dudit Code.

CINQUIEME RESOLUTION (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement de 5.000 euros sur les 50.000 euros de jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, décide de fixer, pour l’exercice en cours et l’exercice suivant le montant, pour chacun des deux exercices, des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 50.000 euros.

SIXIEME RESOLUTION (Modification de la dénomination d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, prend acte du changement de dénomination sociale de l’un de ses administrateurs, à savoir la société GRAND OUEST GESTION, dont la dénomination sociale est désormais GO CAPITAL.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, prend acte de l’expiration du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, le cabinet GERCO et décide de ne pas renouveler ledit mandat.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :

La Société MGA AUDIT

8 Quai de Tréguier

29600 MORLAIX

Pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, prend acte de l’expiration du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Pierre PESSELIER et décide de ne pas renouveler ledit mandat.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Olivier LESCOUET

14 Hameau du Runiou

BP 90618

22206 GUINGAMP Cedex

Pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce).

Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que de lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2011, il a été consenti au Conseil d’administration de la Société une délégation de pouvoir conformément aux dispositions de l’ancien article L.225-209 – 1 et suivants du Code de commerce afin de racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Le Président indique que cette autorisation permettant le rachat d’actions de la Société a été consentie pour une durée expirant le 17 décembre 2012, et qu’il conviendrait de décider, d’ores et déjà, une nouvelle autorisation.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de rachat de ces actions par le Conseil d’Administration.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de 18 mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2013.

3. Décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces rachats d’actions est plafonné à un montant de 3.000.000 euros.

4. Décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

* favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en oeuvre par la Société, conformément à la chartre de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; * mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; * remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; * d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; * procéder à l’annulation éventuelle des titres ainsi rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dixième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées ; * mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

5. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2011 2.566.451 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

6. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens y compris de gré à gré, par transfert de blocs ou par la mise en place d’opération optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

7. Décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocation des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

9. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions achetées par la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une période de vingt-quatre mois.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.