Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 4 589 884,06 €.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 195 361 € ainsi qu’une économie d’impôt de 235 596 € liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un bénéfice de 13 434 318 €.

Troisième résolution (Quitus des mandats) . — L’Assemblée Générale ordinaire donne au Conseil de gérance, au Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2011.

Quatrième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2011

4 589 884,06 €

Diminué de la rémunération statutaire des commandités

-980 514,82 €

Diminué de la dotation à la réserve légale

-229 494,20 €

Augmenté du report à nouveau bénéficiaire

66 860,38 €

Soit un bénéfice distribuable de

3 446 735,42 €

Et décide de distribuer un montant global de 1 € par action

5 911 817,00 €

Etant précisé :

Qu’un acompte sur dividende de 0,50 € par action a été versé pour

2 857 250,00 €

Que le solde du dividende de 0,50 € par action est de

3 054 567,00 €

Et décide d’affecter le solde au report à nouveau

195 236,07 €

Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2011, soit

5 911 817,00 €

Sera prélevé comme suit:

Sur le résultat de l’exercice écoulé à hauteur de 0,55 € par action, pour

3 251 499,35 €

Sur la prime d’émission à hauteur de 0,45 € par action pour

2 660 317,65 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende net pour l’exercice 2011 à 1 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro net par action versé le 10 janvier 2012, à valoir sur le dividende de l’exercice 2011, le solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0,50 euro par action.

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2011, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2011, s’élève à 6 109 134 actions, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2011, soit 5 720 749 actions, augmenté du nombre maximum d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’exercice des BSA et des BSAR émis par la société, susceptibles d’intervenir jusqu’à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite du non exercice des BSA et des BSAR ainsi qu’aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

En conséquence de la distribution d’une partie de la prime d’émission, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance afin de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) émis en 2007, des bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2008 ainsi que des options de souscription ou d’achat d’actions émises en 2006.

Le solde du dividende sera détaché le 4 juillet 2012 (0 heure) et mis en paiement le 9 juillet 2012, un acompte de 0,50 € ayant été versé le 10 janvier 2012.

Conformément à l’article 158-3 du Code Général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40%. En revanche, en vertu de l’article 112, 1° du Code Général des Impôts, le montant prélevé sur le poste « Prime d’émission » a la nature de restitution d’apports et non de revenus distribués.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Rémunération statutaire des commandiés

Nature (*)

Dividende par action

Nombre d’actions ayant perçu la distribution

Total de la distribution

2008

1 040 550

acompte

0,50

4 670 358

2 335 179

solde

0,50

(1) 2 820 814

2 450 957

Total

1,00

4 786 136

2009

915 627

acompte

0,50

5 680 106

2 840 053

solde

0,50

5 686 088

3 758 671

Total

1,00

6 598 724

2010

935 798

acompte

0,50

5 691 522

2 845 761

solde

0,50

5 697 901

3 784 748,50

Total

1,00

6 630 509,50

(*) Montant éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

(1) Sur un total de 4 675 703 actions, 1 854 889 actions ayant opté pour le paiement du dividende en actions, tel que décidé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2009.

Cinquième résolution (Conventions réglementées) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la nouvelle convention décrite dans celui-ci.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 € le montant global des jetons de présence annuels alloués au Conseil de surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alexandre Walewski vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques Ogier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jérôme Bethbeze vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François Soulet de Brugiere vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie Defforey-Crepet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance Madame Sophie Servaty vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de la gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social dans les conditions suivantes :

— Prix maximal d’achat par action : 60 € ;

— Montant maximal : 34 371 804 €.

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

— d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

— de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ;

— de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; et/ou

— de procéder à leur annulation, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption par la présente Assemblée Générale Extraordinaire de la 15e résolution.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenants dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2011, dans sa quinzième résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier les articles 1er et 13 ainsi qu’il suit :

Article

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Article 1er – Forme

« …

Elle existe entre :

1/ D’une part, le ou les associés commandités désignés par les présents statuts, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, à savoir :

a) La Société Holding de Gestion et de Location, société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est 5, rue Bellini, Tour Arago, Puteaux la Défense, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, représentée par Monsieur Raphaël Colonna Walewski, né le 22 octobre 1966 à Neuilly sur Seine (92200), demeurant 16, rue du Printemps à Paris (75017), de nationalité française.

b) La Société Holding de Gestion et de Participation, société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est 5 rue Bellini, Tour Arago, Puteaux la Défense, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Nanterre représentée par Monsieur Fabrice Colonna Walewski, né le 14 octobre 1968 à Neuilly sur Seine (92200), demeurant 46, avenue de Madrid à Neuilly sur Seine (92200), de nationalité française.

… »

« …

Elle existe entre :

1/ D’une part, le ou les associés commandités désignés par les présents statuts, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, à savoir :

a) La Société Holding de Gestion et de Location, société par actions simplifiée au capital de 7 271 010 €, dont le siège social est Tour Franklin, 100-101, Terrasse Boieldieu, 92042 la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 484 322 342, RCS Nanterre représentée son Président Monsieur Raphaël Colonna Walewski.

b) La Société Holding de Gestion et de Participation, société par actions simplifiée au capital de 7 281 010 €, dont le siège social est 41, rue Charles Laffitte, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée sous le numéro 483 911 178 RCS Nanterre, représentée par son Président Monsieur Fabrice Colonna Walewski.

… »

Article 13 – conventions réglementées

2e paragraphe

« …

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ces conventions sont portées à la connaissance du président du conseil de surveillance par l’intéressé sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le président présente la liste et l’objet de ces conventions aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. Cette liste est tenue à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. »

« …

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. »

Quinzième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la Société) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

1) autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10% du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d’achat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

2) autorise le conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2011, dans sa 22e résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.