PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les Sociétés s’élevant à 89.053 euros et prend acte qu’aucun impôt ne sera supporté au titre desdites dépenses pour cet exercice.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 18.915.032,23 € de la manière suivante :

- à titre de dividendes aux Actionnaires, la somme de

- le solde, soit la somme de

au poste « Autres Réserves »

Conformément à l’article L. 225-210 (al. 4) du Code de Commerce, cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’éventualité où la société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres réserves ».

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 2 € par action au nominal de 2 €.

Le dividende sera mis en paiement le 29 juin 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la distribution de dividendes proposée est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %. En cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende par actions

Abattement fiscal pour les personnes physiques*

40 %

2,00 €

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2012 à 60.000 euros.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mademoiselle Corinne REBOUAH arrivé à échéance pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2011, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 110 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 30.687.305 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-directeur général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide modifier les règles statutaires relatives à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration pour porter cette dernière de 70 ans à 75 ans.

L’Assemblée Générale décide de modifier, en conséquence, les articles 14, paragraphe 6, et 15, paragraphe 4, des statuts sociaux relatifs à la limite d’âge des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration, comme suit :

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

(…)

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

(…)

ARTICLE 15 – BUREAU DU CONSEIL

(…)

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans.

(…)