Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 0 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 402 549,83 €, comme suit, à savoir :

A la réserve légale :

62 701,81 €

Au compte “report à nouveau” :

199 330,51 €

En dividendes :

140 517,51 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,07 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues entre le 1er janvier 2012 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action le 6 juillet et sera payable le 11 juillet 2012.

L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l’article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues, lors de la mise en paiement, seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

– Exercice 2008 : aucun dividende ;

– Exercice 2009 : aucun dividende ;

– Exercice 2010 : 0,18 € par action.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en tant que nouvel Administrateur, Madame Françoise STREIT, née ROUGEOT, de nationalité française, née le 25 juillet 1954 à Anteuil (25340) et domiciliée à Anteuil (25340), 2 rue du Stade, pour six exercices sociaux.

Sixième résolution. — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2012.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou

– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2011 dans sa neuvième résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur NYSE EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur NYSE ALTERNEXT.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation des titres de la Société.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive du transfert de la négociation des titres sur NYSE ALTERNEXT, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou

– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2011 dans sa neuvième résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la septième ou neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2011, dans sa onzième résolution ;

– Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 22 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;

– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par offre au public, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

– Décide que la souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;

– Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée, emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– Décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société, pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de déterminer les dates, les modalités, les dates d’émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre la cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.

– Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :

– Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, L 228-91 et L 228-92 et suivant du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier, l’émission en euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’action ordinaire ou toute autre valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;

– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présenté délégation, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième résolution soumises à l’Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

– Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;

– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de déterminer le prix, les modalités, les dates d’émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.

– Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L 225-180 du Code du commerce et des articles L 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– Décide, concernant le prix d’émission des actions ordinaires, en application de l’article L 3332-19 du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE EURONEXT Paris ou NYSE ALTERNEXT lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.

– Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

– Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;

– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, suspendre la cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.