Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice, et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (1.333.393,07) euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 523.117 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à la somme de (1.333.393,07) euros,

approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le conseil d’administration et décide de l’affecter en totalité sur le compte “report à nouveau”, lequel passera ainsi d’un solde de 15.819.200,03 euros à un nouveau solde de 14.485.806,96 euros.

constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, en conséquence de cette approbation, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice en cours). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce,

décide de fixer à la somme de cent vingt mille (120.000) euros le montant maximum de la somme annuelle pouvant être allouée au conseil d’administration au titre des jetons de présence,

décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera seul, ces jetons de présence.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur en remplacement de Madame Corinne LEJBOWICZ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Corinne LEJBOWICZ, arrive à terme à l’issue de la présente assemblée, nomme Monsieur Denis OLIVENNES en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur en remplacement de Monsieur Joël FLICHY). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joël FLICHY, arrive à terme à l’issue de la présente assemblée, nomme Monsieur Olivier SICHEL en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur en remplacement de Monsieur Holger WIEMANN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Holger WIEMANN, arrive à terme à l’issue de la présente assemblée, nomme Madame Delphine GRISON en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michael COPSIDAS en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael COPSIDAS, arrive à terme à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur de la Société, la société Lagardère Active, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à soixante (60) euros, hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 21.052.980 euros,

décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action LeGuide.com par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ;

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du capital social de la Société ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,

décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, d’une manière générale, faire le nécessaire,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et qui répondent aux conditions fixées par la loi,

décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux (2) ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive,

autorise toutefois le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,

décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison,

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et les critères d’attribution des actions, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris ;

– accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée,

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Quinzième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société ou acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la douzième résolution soumise à la présente assemblée, et/ ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;

– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.

Seizième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide modifier l’article 19 des statuts de la Société de la façon suivante :

Article 19. Direction générale

…/…

« Ne peuvent être prises par le directeur général qu’avec accord du conseil d’administration :

– adoption du budget annuel,

– investissement ou engagement au delà d’un seuil défini annuellement par le conseil d’administration,

– toute opération ayant un impact sur la composition du capital, notamment (i) opérations de fusion ou de scission de la société et / ou des ses filiales ou opérations d’apport partiel d’actif (ii) opérations d’émission ou de conversion de titres de la société ou de ses filiales, création de catégories d’actions ou de titres et fixation des conditions et modalités d’émission ou de conversion desdits titres au profit des salariés de la société autres que les dirigeants (iii) opérations de réduction de capital de la société et / ou des ses filiales,

– toute opération de transfert d’activité,

– toute demande de prêts supérieurs au seuil défini annuellement par le conseil d’administration. »

Le reste de l’article demeure inchangé.