PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice

écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de (2.526.570,27) euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte, au titre de l’exercice écoulé, d’un montant de 18.953 euros de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2011 proposée par le conseil d’administration, soit :

- Perte nette comptable (2.526.570,27) euros

laquelle est affectée au poste

« Report à Nouveau » du bilan.

Le poste "Report à Nouveau " du bilan s’élevant en conséquence à

la somme négative de

(9.521.991,24) euros

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts telles que modifiées par la Loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005 nº2005-1719, qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2011.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport du président du Conseil d’administration sur le contrôle interne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration,

approuve les termes desdits rapports.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie par l’assemblée générale pour permettre à la Société de mettre en place un programme de rachat de ses propres actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

1°) l’attribution ou la cession d’actions aux salar iés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;

2°) la remise d’actions pour honorer des obligation s liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3°) la conservation et la remise ultérieure d’actio ns (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital ;

4°) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Rocamat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société ;

5°) l’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; et

6°) la mise en oeuvre de toute pratique de marché ad mise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisé par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et/ou les annuler sous réserve d’une annulation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions au titre de la présente résolution pouvant être achetées ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant rappelé qu’à ce jour aucune action de la Société n’est détenue par la Société.

Le montant des opérations de rachats réalisés au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 M€, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement d’un mandat d’administrateur arrivé à échéance)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

Décide de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat arrivé à échéance de la société ROCAFIN, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Sous réserve qu’il reste propriétaire, conformément à l’article 11 des statuts de la Société, de vingt (20) actions au moins pendant la durée de son mandat.

NEUVIEME RESOLUTION

(Nomination de deux nouveaux administrateurs)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

Décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans :

Madame Karine Callec, née le 6 septembre 1971 à Saigon (Vietnam), de nationalité française et demeurant 7, rue du Commandant Rivière – 75008 Paris ;

et

- Goéland, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 €, dont le siège social est sis 83,

rue du Président Wilson – 92300 Levallois Perret, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 509 861 159 et représentée par Monsieur Marc Guyot en sa qualité de gérant.

Madame Karine Callec et Monsieur Marc Guyot, représentant permanant de la société Goeland, préalablement pressentis, ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs mandats d’administrateur qui leur sont confiés, ayant précisé qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l’exercice dudit mandat.

DIXIEME RESOLUTION

(Fixation du montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

Décide de fixer à 300 euros par Conseil le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration.

ONZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.